이복현 “지배주주만을 위한 의사결정 문제…개선 필요”

충실의무 대상 주주까지 확대…이복현, 상법 개정 필요성 강조 
소송 남발 등 부작용 우려 여전…“개별제도 대응” 의견도 

(시사저널=이주희 디지털팀 기자)

이복현 금융감독원장 ⓒ연합뉴스

이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정 필요성을 재차 강조했다.  

이복현 원장은 28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'에서 "합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 개선 방안을 고민해야 한다"고 말했다. 

이날 간담회는 코리아 디스카운트(한국증시 저평가) 해소를 위한 기업지배구조 개선 방안들을 모색하는 자리로, '이사의 주주 충실의무 도입'과 관련한 전문가 의견 수렴 등이 이뤄졌다. 이 원장은 최근 기업 이사의 충실의무 대상을 기존 '회사'에서 '주주'로 확대하는 내용의 상법 개정안 공론화에 적극 나서고 있다.

이날 전문가들은 주주 이익 보호를 위해 주주 충실의무 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대 등 다양한 의견을 냈다. 양측 모두 합병 등 주요 행위에 대한 개별적 제도 보완이 필요하다는 의견을 개진하기도 했다.

김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 "우리나라 기업 거버넌스는 경영자가 회사 또는 주주 이익보다는 사적 이익에 충성하는 구조"라고 지적하며 "사전적 견제 장치 강화, 주주 행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추궁 강화를 통해 주주 중심 거버넌스를 구현해야 한다"고 강조했다.

사전적 견제 장치로는 △이사 보수 정책에 대한 주총 결의제 도입 △감사위원회 위원 전원 분리 선출 △특수관계인 거래에서 대주주 의결권 제한 등이 언급됐고, 사후적 책임 추궁으로는 △이사의 충실 의무 대상에 주주 포함 △대표 소송 소제기 요건의 완화 △증거 개시 제도 도입 △입증 책임 전환 △집단 소송제 확대 등이 제시됐다.

이정두 금융연구원 선임연구위원은 "일반적 충실의무 대신 '주주의 이익(권익) 보호' 의무를 확장해 인수합병(M&A) 등 관련 기준과 절차에 적용하는 방안도 고려할 수 있을 것"이라면서도 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려할 필요가 있다"고 말했다. 이어 "인수합병 등 구체적 사례에 대응하기 위한 원포인트 제도개선, 즉 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의 의결, 일반주주 동의 절차 신설 등의 방법도 생각해볼 수 있다"고 말했다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "현재 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인해 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위 기준이나 구체적인 사안에 따른 규정을 기반으로 논의해야 한다"고 말했다. 

김준만 코스닥협회 본부장은 "이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행 유지가 바람직하다"고 말했다.