이복현 금감원장 “지배주주만 위한 의사결정으로 투자자 크게 실망”···두산 또 저격

지배구조 개선 연구기관 간담회서
이사 충실의무 확대 필요성 재차 강조

이복현 금융감독원장이 지난달 31일 오전 서울 영등포구 금감원에서 금투세 관련 시장전문가 간담회를 마친 뒤 백브리핑하고 있다. [사진 제공=연합뉴스]

이복현 금융감독원장이 “합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 최근 논란 중인 두산의 기업구조 개편 시도에 대해 다시 한번 강도높게 비판했다.

지난 26일 금감원이 두산 합병 관련 증권신고서를 또다시 반려한지 이틀 만이다.

28일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’에서 이 원장은 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했다”고 밝혔다.

그러나 합병 등에서 소액주주를 포함한 전체가 아닌 지배주주의 이익을 위한 결정이 반복되고 있다고 지적하며 “투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다”고 강조했다.

이 원장이 언급한 개선방안은 이사의 충실의무 대상을 확대하는 상법 개정을 말한다. 현재 정부는 현행법상 회사로만 한정된 충실의무 대상을 주주까지 넓히는 법 개정을 검토 중이다.

현재 두산이 추진중인 두산로보틱스의 두산밥캣 합병은 지배주주의 지분율을 높이는 반면 불합리한 합병비율로 소액주주에게는 피해를 준다는 지적을 받고 있다.

만약 이 원장의 주장대로 이사 충실의무 대상이 주주까지 확대될 경우 두산과 같은 합병사례는 주주의 이익을 침해한다고 간주돼 법적 규제를 받을 수 있게 된다.

이날 간담회에서 참석한 연구기간과 유관협회 관계자들도 주주 충실의무 확대 여부를 놓고 다양한 의견을 내놓았다.

김우찬 고려대 기업지배구조연구소 소장은 “현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재한다”며 “별도 조항을 신설해 (이사의) 회사에 대한 충실의무를 구체화하고, 거래의 공정성에 대한 입증 책임 전환 및 면책조항(소수주주 과반결의제) 신설을 제안한다”고 말했다.

정재규 한국ESG기준원 센터장도 “일본 법원은 해석을 통해 이사가 주주 공동의 이익을 도모할 의무를 부담한다고 판단한 반면, 우리나라 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않는다”며 “주주 충실의무 인정을 위해 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다”고 주장했다.

이정두 금융연구원 선임연구위원은 “이사의 충실의무 개정은 밸류업 논의에 따라 상장회사가 주 대상이므로 상장사 중심으로 논의해야 한다”며 “상법 일반조항이 아닌 상법 상장회사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안을 검토하고, 소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려해야 한다”고 강조했다.

특히 “합병 등 구체적인 사례에 대응하기 위해 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의 의결, 일반주주 동의 절차 신설 등의 방법도 고려할 필요가 있다”고 말했다.

반면 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사의 주주에 대한 충실의무는 이사와 주주간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다”고 지적했다.

김준만 코스닥협회 본부장도 “이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행유지가 바람직하다”고 주장했다.