이복현 "합병 과정서 국내외 투자자 실망 커져…개선방안 고민"

[사진 연합뉴스]

이복현 금융감독원장이 "합병이나 공개매수 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 상법 개정 필요성을 재차 강조했다.

이 원장은 28일 오전 서울 여의도 본원에서 열린 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'에서 "투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 개선 방안을 고민해야 한다"며 이같이 밝혔다.

이날 간담회는 국내 기업의 지배구조 개선을 위한 바람직한 정책방향과 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 수렴하고 논의하기 위해 마련됐으며, 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자가 참석했다.

전문가들은 기업가치 제고 정책은 시장참여자의 생각과 행동을 바꾸는 프로젝트이므로, 장기적 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있다는 의견을 제시했다.

특히 국내 기업지배구조의 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다는 설명이다.

더불어 주주 충실의무 도입과 관련해서는 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대의견이 모두 개진됐다.

우선 기업 우려에 대해 일정한 면책기준이 필요하다는 의견과 함께, 투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병·물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선을 통해 정책효과 극대화가 필요하다는 의견이 나왔다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "사회의 역할 강화를 위해 이사 충실의무 대상에 주주를 포함할 필요가 있다"며 "또 사외이사의 역량 제고를 위해 상장회사 경영진·사외이사 거버넌스 교육 프로그램 공식화와, 실질적 독립성 확보를 위한 재선임 제한 등이 필요하다"고 강조했다.

반면 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있고 이로인해 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있으므로, 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다는 의견도 있었다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "우리법제와 유사한 일본은 회사에 대한 충실의무만 정하고 있으며, 합병 등에 대한 주주보호에 대해서는 개별적 지침(M&A지침 등)으로 규범을 정하고 있다"고 말했다.

신하연기자 summer@dt.co.kr