이복현 “지배주주만을 위한 합병으로 투자자 큰 실망 지속” [투자360]

[헤럴드경제=서경원 기자] 이복현 금융감독원장은 28일 “합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”고 말했다.

이 원장은 이날 서울 여의도 금감원에서 열린 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’에서 “코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나고 있다”며 이같이 밝혔다.

이 원장은 “투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다”며 “이를 위해 지난 6월 이후 학계, 재계, 금융계 및 일반투자자의 의견을 지속적으로 수렴하고 있으며 오늘 자본시장 전문가 분들은 물론, 투자자 등 다양한 의견을 경청하고 관계 기관과도 면밀히 협의해 나가면서 합리적 해결방안이 도출될 수 있길 기대한다”고 말했다.

이날 간담회에는 이 원장 등 금감원 관계자와 더불어 고려대 기업지배구조연구소, 한국ESG기준원, 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원, 금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 소속 임원 등 총 12명이 참석했다.

이 자리에 참석한 연구기관들은 기업가치 제고 정책은 시장참여자의 생각과 행동을 바꾸는 프로젝트이므로 장기적 관점에서 꾸준히 추진할 필요가 있으며, 한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안(공시기준 강화, 사외이사 연임제한 등)을 고민할 필요가 있다는 의견을 제시했다.

또 기업들도 자발적으로 주주들의 다양한 목소리에 귀를 기울이는 노력이 필요하고 주주총회 내실화를 위해 주총안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하며, 기업 최고경영자가 IR(투자설명)행사에 적극 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 주장을 내놓았다.

주주 충실의무 도입 관련해선 주주이익 보호를 위해 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대의견이 맞섰다. 그러나 양측 모두 합병 등 주요행위에 대한 개별적 제도보완이 필요하다는 데에는 인식을 같이 했다.

또 연구기관들은 주주충실의무 도입 관련, 기업 입장 등을 감안한 실현 가능한 이행방안도 제안했다. 일반회사 전체로 확대하기 보다 상장회사에 한정하는 것이 현실적이고, 기업 우려에 대해 일정한 면책기준이 필요하다는 의견이다. 또 투자자 보호문제가 집중적으로 발생하는 합병, 물적분할 등 사례에 직접 대응할 수 있는 개별 제도개선(기업 내 별도 특별위원회를 통한 심의의결, 주요 거래시 일반주주 별도 동의절차 신설 등)을 통해 정책효과 극대화 필요가 있다고 주장했다.

아울러 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있으며, 이로 인해 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있으므로 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위기준이나 구체적·개별적 규정 제·개정으로 접근하는 것이 바람직하다는 입장도 제시됐다. 참고로 일본은 합병 등 개별사안에 대해 경제산업성 M&A(인수·합병) 지침(일반주주에 대한 충실한 정보공개, 소수주주 다수결 제도도입 등)을 통해 주주 보호를 도모하고 있다.

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