금감원장 ‘이사충실 의무 확대’ 연일 군불…“투자자 실망 사례 반복”

이복현 금융감독원장이 이사의 충실 의무대상에 일반주주를 포함 시키는 상법 개정 필요성을 거듭 강조하며 전문가들과 간담회를 이어가고 있습니다.

이 원장은 오늘(28일) 고려대학교 기업지배구조연구소와 한국 ESG 기준원, 한국기업거버넌스포럼 등 연구기관과 함께 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 가졌습니다.

이 원장은 모두발언에서 “합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”며 “투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다”고 밝혔습니다.

이 원장은 앞서 지난 21일 상법 분야 학계 전문가를 초청해 간담회를 연 데 이어 오늘 연구기관들의 의견을 수렴하고 조만간 투자자들과도 만날 예정입니다.

이 원장은 올해 들어 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 내용의 상법개정안 도입 필요성을 여러 차례 거론하고 있습니다.

상법 제382조의 3 ‘이사의 충실의무’ 조항에서 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사의 이익 보호’ 대신 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 바꾸는 방안을 논의하자는 게 금감원장의 주장입니다.

간담회에서는 한국적 기업지배구조의 특성을 고려할 때 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안(공시기준 강화· 사외이사 연임 제한)을 고민할 필요가 있다는 의견이 나왔습니다.

주주 충실의무 도입과 관련 해선 주주 이익 보호를 위해 도입이 필요하다는 의견과 부작용 우려에 따른 반대 의견이 모두 나왔으며, 양측 모두 합병 등 주요 행위에 대한 개별적 제도보완 필요에 대한 의견을 제시했습니다.

일부 참석자들은 주주 충실의무 도입 필요성에 공감하면서도 일반회사 전체로 확대하기보다 상장회사에 한정하는 것이 바람직하다는 의견과 기업에 우려에 대한 일정한 면책 기준이 필요하다는 의견이 나왔습니다.

투자자 보호 문제가 집중적으로 발생하는 합병과 물적 분할 등 사례에 직접 대응할 수 있도록 기업 내 별도 특별위원회를 통해 심의 의결하거나 주요 거래 시 일반 주주의 별도 동의 절차를 신설하는 제도 개선이 필요하다는 제안도 있었습니다.

일각에서는 주주 충실 의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송이 남발될 가능성이 있고 이로 인해 이사가 책임을 회피하려는 유인이 증가하고 경영활동에 지장을 초래할 우려가 있는 만큼 포괄적 의무사항 도입보다는 명확한 행위 기준이나 구체적인 법 제정 등으로 접근하는 게 바람직하다는 의견도 제시합니다.

[사진 출처 : 연합뉴스]

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손서영 기자 (bellesy@kbs.co.kr)