이복현 "지배주주만을 위한 의사결정 문제"…전문가들 "제도적 장치 필요"

연구기관 전문가들과 '코리아 디스카운트 해소' 비공개 간담회
상법 개정은 의견 엇갈려…"M&A 등에 핀셋 제도 개선 필요"

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 이복현 금융감독원장이 자본시장 관련 연구기관들과 간담회를 갖고 "합병이나 공개매수 등 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "개선방안을 고민할 필요가 있다"고 밝혔다.

이에 전문가들은 공시 기준 강화, 사외이사 연임제한 등 제도적 방안을 고민할 필요가 있으며 기업 최고경영자(CEO)가 직접 기업설명회(IR) 행사에 참여하는 등 주주 소통을 강화해야 한다는 의견을 냈다. 이사가 주주 이익 보호를 위해 의무를 다해야 한다는 내용의 '상법 개정' 이슈에 대해선 의견이 갈렸다.

이복현 원장은 28일 오전 금감원 본원에서 비공개 간담회를 열고 코리아 디스카운트 해소를 위한 해결 방안에 대해 학계, 재계, 금융계 각계 의견을 수렴하는 자리 가졌다.

지난주 학계 관계자들과 비공개 간담회를 나눈 데 이어 이번주엔 기업지배구조연구소, 한국ESG기준원, 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원, 금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터 등에서 전문가들이 모였다.

이 원장은 "코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나기도 했다"면서도 "투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있어 투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도있고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요가 있다"고 말했다.

전문가들은 지배주주가 있는 기업의 의사결정 공정성을 담보할 장치와 공시 기준 강화, 사외이사 연임 제한 등 소액주주 보호 방안을 고민할 필요가 있다는 의견을 냈다.

또 기업 CEO가 IR 행사에 적극 참여하는 등 주주와의 소통을 확대할 필요가 있다는 의견도 나왔다. 기업들이 주주총회 내실화를 위해 주총 안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화해야 한다는 주장도 있었다.

이날 발제를 맡은 김우찬 고려대 기업지배구조연구소장은 "우리나라 기업 거버넌스는 경영자가 회사 또는 주주 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조"라며 "이는 경영자의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자의 비효율성을 견제할 효과적 장치가 없기 때문"이라고 지적했다.

이어 "사전적 견제 장치 강화, 주주 행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추궁 강화를 통해 주주 중심 거버넌스를 구현해야 한다"고 강조했다.

사전적 견제 장치로는 감사위원회 위원 전원 분리 선출, 이사 보수 정책에 대한 주총 결의제 도입, 특수관계인 거래에서 대주주 의결권 제한, 조직 개편 주총 승인시 대주주 의결권 제한 등을 제시했다. 사후적 책임 추궁으로는 이사의 충실 의무 대상에 주주 포함, 상장회사 임원 자격 요건을 강화, 대표 소송 소제기 요건 완화, 증거 개시 제도 도입, 입증 책임 전환, 집단 소송제 확대 도입 등을 거론했다.

정재규 한국ESG연구원 센터장은 일본 정부와 도쿄증권거래소(TSE)의 사례에 대해 발표하며 스튜어드십 코드를 통한 기관투자자의 노력을 강조했다.

정 센터장은 "일본은 2015년 기업 지배구조 코드를 제정해 상장기업의 경여 투명성을 높이고 이사회의 독립성 및 주주 책임을 강화했다"며 "특히 2022년 거래소 시장 재편을 통해 프라임·스탠다드 상장기업은 기업 지배구조 코드를 따를 것을 요구함에 따라 상당한 개선이 이뤄진 것으로 평가한다"고 설명했다.

상법 개정 필요성에 대해선 의견이 갈렸다. 상법상 이사의 충실의무(제382조의3)는 이사가 '회사'를 위한 결정을 내려야 한다는 내용의 법적 의무인데, 의무 상대에 '주주'를 포함시켜야 한다는 목소리가 최근 커지고 있다.

김우진 교수는 "현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로 이사 충실 의무 관련 상법 개정이 필요하다"며 "별도 조항을 신설해 구체화하고 거래의 공정성에 대한 입증 책임 전환 및 면책조항(소수주주 과반결의제) 신설을 제안한다"고 했다.

정재규 교수 역시 "일본 회사법의 충실 의무 조항도 우리나라와 유사하게 '회사'만을 그 의무의 상대방으로 규정하고 있으나, 일본 법원은 해석을 통해 이사가 '주주 공동의 이익을 도모할 의무'를 부담한다고 판단한다"면서 "반면 우리나라 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않으므로 주주 충실의무 인정을 위해 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다"고 말했다.

반면 장온균 삼일PwC거버넌스센터 센터장은 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중, 소송 남발 등 우려가 크고 이사 면책과 무분별한 소송 최소화를 위한 보완 장치가 필요하다"며 "사안별 개별 규정을 제·개정하는 접근 방법을 검토할 필요가 있다"고 주장했다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장 역시 "주주 보호에 대해서는 인수합병(M&A) 지침 등 개별적으로 특별위원회 설치, 정보공개 강화, 소수주주 다수결 결의 등 규범을 정할 수 있다"는 의견을 냈다,

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