이사 충실의무 공론화 앞장서는 금감원, 연구기관 간담회 개최

이복현 금융감독원장/뉴스1

이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 안을 검토하기 위해 연구기관을 만났다.

28일 이 원장은 서울 여의도 금융감독원 본원에서 ‘기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회’를 개최했다.

이날 이 원장은 “합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다”고 말했다.

그러면서 “투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 심도 깊고 현실성 있는 개선 방안을 고민할 필요가 있다”고 했다.

이날 발제를 맡은 김우진 고려대 기업지배구조연구소 소장은 우리나라의 거버넌스 구조를 지적했다. 김 교수는 “우리 기업 거버넌스는 경영자가 회사 또는 주주의 이익이 아니라 본인의 사적 이익에 충성하는 구조”라고 했다. 그 이유로는 ▲경영자의 사익 편취 ▲지배권 강화를 위한 자본 거래 ▲자본투자의 비효율성 등을 견제할 효과적인 장치가 없기 때문이라고 설명했다.

해법으로는 주주 권한을 강화해 주주 중심의 거버넌스를 구현해야 한다고 했다. 김 교수는 “사전적 견제 장치 강화, 주주 행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추궁 강화가 필요하다”고 했다. 이어 “현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재한다”며 “이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다”고 강조했다.

소송 남발 우려에 대해 김 교수는 “별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화해야 한다”며 “거래의 공정성에 대한 입증책임을 전환하고 면책조항을 신설하면 된다”고 했다.

일본은 2015년 기업지배구조 코드를 제정해 상장사의 경영 투명성을 높이고 이사회의 독립성과 주주 책임을 강화했다. 2021년부턴 주가순자산비율(PBR) 1배 미만인 저평가 기업을 대상으로 개선 계획 공시 캠페인, 적대적 인수를 활성화했다.

정재규 한국ESG기준원 센터장은 “일본 회사법의 충실의무 조항도 우리나라와 유사하게 회사만을 그 의무의 상대방으로 규정하고 있다”면서도 “일본 법원은 해석을 통해 이사가 주주 공동의 이익을 도모할 의무를 부담한다고 판단한다”고 설명했다.

정 센터장은 “우리나라 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않아 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다”고 부연했다.

충실의무는 상법이 아닌 다른 조항이나 법으로 도입해야 한다는 의견이 나왔다. 이정두 금융연구원 선임 연구위원은 “충실의무는 밸류업 논의에 따라 상장사가 주 대상이므로 상장사 중심으로 논의해야 한다”며 “상법 상장사 특례조항이나 자본시장법에 도입하는 방안도 검토할 만하다”고 했다.

이사의 주주 충실의무에 대한 우려도 있었다. 김춘 한국상장회사협의회 본부장은 “이사와 주주 간 법적 위임관계가 없어 현행법 체계상 인정하기 어렵다”며 “현재 개정안의 불명확성으로 경영상 혼란이 불가피하다”고 했다.

김준만 코스닥협회 본부장도 “이사의 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격 세력에 악용될 가능성이 있다”고 했다.

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