SK이노, 자산 100조 ‘거함’ 출항…아태 최대 민간 에너지기업 됐다

SK이노-E&S 합병안 통과
주총서 참석주주 압도적 찬성
자산 100조, 매출 88조 규모
최종 관문 주식매수청구권
현금 1.4조 보유해 여력 충분

SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 주주총회를 통과했다. 이에 따라 오는 11월 1일 자산 100조원 규모 아시아·태평양지역 최대 민간 에너지기업이 출범한다.

SK이노베이션은 27일 서울 SK서린빌딩에서 열린 임시 주주총회에서 참석주주 85.75% 찬성률로 합병안이 통과됐다고 밝혔다. 주총 출석률(의결권 위임 포함)은 62.76%에 달했다. SK E&S도 이날 주총을 개최해 합병안을 통과시켰다.

합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 특히 의결권 자문기관 ISS와 글래스루이스가 합병안 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주 95%가 합병안에 찬성했다. 주총에서 합병이 승인됨에 따라 SK이노베이션은 오는 11월 1일자로 SK E&S를 흡수 합병한다.

박상규 SK이노베이션 사장은 “회사의 장기적인 안정과 성장 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 “합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 실행해 나가겠다”고 말했다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병 안건을 의결했다. 기업가치는 SK이노베이션 10조8000억원, SK E&S 6조2000억원으로 평가됐으며 SK E&S 1주가 SK이노베이션 1.19주로 교환된다.

통합 SK이노베이션은 자산 100조원, 매출 88조원 규모 아시아·태평양지역 최대 민간 에너지 기업이 된다. 특히 SK이노베이션의 석유·배터리사업에 더해 SK E&S의 액화천연가스(LNG), 재생에너지 등이 결합돼 에너지 포트폴리오 경쟁력이 강화될 것으로 전망된다.

통합 SK이노베이션은 에너지 솔루션 패키지를 제공하는 회사로 성장해 나갈 계획이다. 여기에는 전기화가 필수다. SK이노베이션은 전기차 배터리, ESS(에너지저장장치), 열관리 시스템 등의 사업을 추진해 왔고 SK E&S는 충전 인프라, 재생에너지, 에너지솔루션 사업을 키우고 있다.

이번 합병은 재무건정성 강화에도 기여할 것으로 예상된다. SK이노베이션에 따르면 2030년 상각 전 영업이익(EBITDA) 목표는 20조원이다. 이익 구성은 △합병 시너지 2조2000억원 △배터리 10조3000억원 △석유·화학 4조원 △LNG·전력·재생에너지 2조8000억원 등이다.

그룹 지주사인 SK(주)는 SK이노베이션이 에너지와 전기화 사업 가치사슬 전반을 아우르는 종합에너지회사로 성장함에 따라 주주환원이 확대될 것으로 보고 있다. SK(주)는 SK이노베이션과 SK E&S 지분을 각각 36.2%, 90.0% 보유한 최대주주로, 이번 합병에 따라 SK이노베이션 지분율은 55.9%까지 올라간다.

주총 이후 합병의 마지막 관문은 주식매수청구권이다. 청구권 행사 기간은 27일부터 다음달 19일까지다. 합병안에 반대표를 던진 824만4401주에 매수 예정가격 11만1943원을 곱하면 9229억원이다. 합병안에 반대한 모든 주주가 주식매수청구권을 행사한다고 가정하면 SK이노베이션이 부담해야하는 금액은 한도액인 8000억원을 뛰어넘는다.

SK이노베이션 측은 보유 현금이 1조 4000억원이 넘는 만큼 주식매수청권 비용을 감당할 여력이 충분하다는 입장이다. 박 사장은 “한도액은 과거 합병 사례를 판단해 설정한 것”이라며 “(금액이) 초과하면 이사회와 협의해 진행 여부를 결정할 것”이라고 설명했다.

합병의 걸림돌로 지목됐던 SK E&S 재무적투자자(FI)에 대한 문제는 논의가 긍정적으로 진행 중이라는 게 회사 설명이다. SK E&S는 최근 글로벌 사모펀드 KKR와 맺은 3조원 규모 상환전환우선주(RCPS)의 보장수익률을 종전보다 최대 2.4%포인트 상향 조정했다. RCPS 기초자산은 SK E&S 산하 도시가스회사들이다. SK E&S는 합병 전까지 도시가스사들을 지배하는 법인을 세울 예정이다.

SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 비롯한 포트폴리오 리밸런싱에 속도를 내고 있다. SK온을 포함한 SK이노베이션 자회사 3곳은 이날 주총에서 합병안을 통과시켰다. SK온은 11월1일 SK트레이딩인터내셔널, 내년 2월1일엔 SK엔텀을 흡수합병한다. SK(주)는 손자회사 에센코어와 자회사 SK머티리얼즈에어플러스를 SK에코플랜트의 자회사로 편입시킬 예정이다.

그룹 관계자는 “중복되는 영역은 통합하고 시너지를 도출하는 등 자회사 지분 가치를 끌어올림으로써 SK(주) 기업가치를 높이는 것이 포트폴리오 재편 목적”이라고 말했다.