100조 ‘에너지 공룡’ 8부 능선… SK “주식 청구권도 문제없어”

SK이노·E&S 합병안 주총 통과

국민연금 반대에도 찬성률 85.7%
논란 많던 합병비율 불만 잠재워
매수청구금액 8000억 넘어도 감당
재무 리스크 완화… 주가 상승 기대

SK그룹이 사업 ‘리밸런싱’(구조조정) 차원에서 추진하고 있는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 27일 주주총회를 통과했다. 합병안이 8부 능선을 넘으면서 오는 11월 1일 매출 88조원, 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업의 탄생이 임박했다. 다만 합병 성사의 마지막 관문으로 반대 주주들이 행사하는 주식매수청구권이 남아 있다.

SK이노베이션은 이날 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열고 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건이 참석 주주 85.75%의 압도적인 찬성률로 통과됐다고 밝혔다. 비상장사인 SK E&S도 이날 주총에서 합병안을 승인했다. 최태원 회장이 최대 주주인 SK㈜가 SK이노베이션의 지분 36.2%, SK E&S 지분 90.0%를 가지고 있어 SK이노베이션 주요 주주인 국민연금(6.2%)의 반대 선언에도 통과될 것으로 관측돼 왔다. 세계 최대 의결권 자문기구인 ISS와 글래스루이스도 합병안 찬성을 권고하면서 외국인 주주의 95%가 합병안에 찬성했다.

다만 합병에 반대한 주주들이 행사할 수 있는 주식매수청구권 규모가 예상 금액을 넘을 수 있다는 점은 변수다.

이날 합병안에 반대표를 던진 비율은 13.61%, 주식으로는 총 824만 4399주로 합병안에 반대한 모든 주주가 전량 주식매수청구권(주식매수 예정가격 11만 1943원)을 행사한다고 극단적으로 가정하면 SK 측이 매수해야 하는 금액은 9229억원에 달한다. 합병 공시에 따르면 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 금액이 8000억원을 초과하면 양사가 서면 합의로 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다.

SK이노베이션 측은 주식매수청구 금액이 8000억원을 초과해도 양사 합병이 바로 무산되지는 않으며, 비용을 감당할 여력이 충분하다는 입장이다.

박상규 SK이노베이션 사장은 “(주식매수청구금액이 8000억원을) 초과하면 이사회와 협의해 진행 여부를 결정할 것”이라면서도 “금액이 지나치게 많으면 고민이 되긴 하겠지만 회사 내부에서 보유한 현금이 1조 4000억원 이상이어서 감당 못할 것은 아니다”라고 말했다.

주식매수청구권 행사 기간은 28일부터 다음달 19일까지다. SK이노베이션 내부에서는 이 기간에 주가를 부양할 다양한 방안을 모색 중인 것으로 알려졌다. SK이노베이션 주가는 이사회 합병 결의 이후 9만원대까지 하락했는데, 11만원대 이상으로 회복하면 주주 입장에서는 주식매수청구권 행사의 이점이 떨어진다. 주총일인 이날 SK이노베이션 주가는 10만 9800원에 마감됐다.

주식매수청구권 행사로 확보한 자사주는 자본시장법에 따라 5년 안에 매각해야 하는 만큼 향후 합병 시너지가 중요하다는 평가다. 앞서 CJ그룹은 2018년 홈쇼핑 업체인 CJ오쇼핑이 CJ E&M을 흡수합병하면서 주식매수청구권으로 획득한 자사주(5039억원어치) 가치가 합병 당시에 비해 70%가량 떨어진 상황이다. 윤재성 하나증권 수석연구위원은 “이번 합병으로 SK이노베이션의 현금 흐름이 강화돼 재무적인 리스크가 상당 부분 완화됐다”면서도 “(이번 합병을 촉발한) SK온의 조속한 정상화가 결국 추세적 주가 상승의 핵심”이라고 말했다.

강윤혁 기자