두산그룹 지배구조 개편 국민연금이 들여다본다

'밸류업 찬물' 논란 일자
수책위서 9월 중순 논의
명분·주주가치 검토할 듯

국민연금 수탁자책임전문위원회가 '밸류 다운' 논란을 빚은 두산그룹 사업구조 개편을 들여다본다.

27일 금융투자업계에 따르면 수책위는 두산그룹 사업구조 개편 관련 임시 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 방향을 논의할 전망이다. 수책위 회의 일자는 아직 정해지지 않았다.

임시 주주총회가 오는 9월 25일로 예정돼 있어 늦어도 9월 중순께 논의가 이뤄질 것으로 보인다.

최근 수책위는 국민연금 기금운용본부 투자위원회에 해당 안건을 넘기라고 요청(콜업)한 것으로 알려졌다. 수책위 위원 9명 중 3명이 콜업을 요청하면 투자위는 안건을 넘겨야 한다. 수책위는 두산그룹의 사업구조 개편 관련 '명분'을 중점적으로 들여다볼 것으로 전망된다. 두산그룹이 제시하는 명분은 혼재된 사업들의 클러스터화를 통한 시너지 강화다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병은 차세대 유망산업인 2차전지(배터리) 자회사 'SK온 살리기'라는 특명이 있었지만, 두산그룹은 명분이 불분명하다는 지적이다.

앞서 수책위는 SK이노베이션과 SK E&S 합병계약 체결 승인 건에 대해 반대 의견을 냈다. 주주가치 훼손이 우려된다는 이유에서다. 당시 수책위는 비상장사인 SK E&S와 상장사인 SK이노베이션의 합병 비율을 산정하는 데 문제를 제기한 것으로 전해진다.

SK이노베이션 시장가치는 자산가치 대비 심각하게 저평가된 상황인데, 합병가액 할증에 대한 노력이 부족했다는 취지다. 만약 합병이 성사되면 대주주인 SK 지분율은 상승하는 데 반해, 국민연금 지분율은 6%대에서 4%대로 줄어들 전망이다. 업계에선 이 같은 주주가치 훼손 논리가 두산그룹에도 동일하게 적용될 것으로 보고 있다. 그룹 캐시카우인 두산밥캣과 영업손실을 기록 중인 두산로보틱스의 합병 비율을 유사하게 평가하는 게 적합하지 않다는 지적이다.

금융투자업계 관계자는 "국민연금이 SK이노베이션에 이어 두산그룹의 사업구조 개편 건에 대해서도 반대할 가능성이 커 보인다"고 말했다. 관건은 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부와 규모다. 주식매수청구권 행사 여부는 기금운용본부 주식운용실에서 결정한다.

[차창희 기자]