SK이노-SK E&S 합병, 9부 능선 넘었다…마지막 관문은 ‘주식매수청구권’

SK그룹 에너지 계열사인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 양 사 임시 주주총회를 통과하면서 9부 능선을 넘었다. 11월 1일이면 자산 105조 원 규모의 합병법인이 공식적으로 출범하게 된다. 다만 SK이노베이션 기존 주주들이 9월 19일까지 행사할 수 있는 주식매수청구권은 마지막 변수로 남아있다.

● SK이노-SK E&S 합병 찬성률 85.75%

27일 SK이노베이션은 서울 종로구 SK서린빌딩에서 합병계약 체결 승인을 위한 임시 주주총회를 개최한 결과 참석 주주 총 6054만5188주 중 85.75%가 찬성해 합병안이 통과됐다고 밝혔다. 반대는 13.62%, 기권은 0.063%였다. 특히 외국인 주주들의 95%가 이번 합병안에 찬성했다고 SK이노베이션은 밝혔다. 2대 주주인 국민연금(보유 지분율 6.2%)은 반대표를 던졌다.

같은 날 SK E&S도 임시 주주총회를 열고 합병안을 통과시켰다. SK E&S는 지분 90%를 모회사인 SK㈜가 갖고 있다. 양 사의 합병 안건은 주총 특별 결의 사항으로, 참석 주주 3분의 2 이상, 발행 주식 수 3분의 1 이상이 찬성하면 승인된다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양 사 합병 비율 1대 1.1917417의 합병 안건을 의결했다. 합병법인은 총 자산 104조7120억 원(6월 말 기준), 연 매출 88조 원(지난해 기준)의 거대 에너지 기업이 된다. 자산 규모는 아시아 지역 내 민간 에너지 기업 중 최대고, 재계 순위 7위인 한화그룹(올해 기준 112조 원)의 뒤를 잇는다.

최태원 SK그룹 회장은 지난달 대한상의 제주포럼 기자간담회에서 “인공지능(AI)에 엄청난 에너지가 들어가는데 양쪽 에너지 회사가 힘을 합해서 설루션을 만들어 나갈 수 있다“며 합병 추진 배경을 설명한 바 있다.

양 사는 이번 합병을 통해 종합 에너지 솔루션 패키지를 제공하는 회사로 성장하겠다는 포부다. 기존 SK이노베이션의 석유사업과 배터리사업에 더해 SK E&S의 액화천연가스(LNG), 재생에너지 사업 등을 결합해 에너지 포트폴리오의 경쟁력을 높인다는 계획이다. SK이노베이션의 배터리 계열사 SK온은 합병을 통해 SK E&S의 자금을 안정적으로 수혈받을 수 있게 됐다.

● 마지막 관문은 ‘주식매수청구권’

합병안이 주총을 통과했더라도 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 꼽힌다. 주총에서 합병안에 반대 의사를 밝힌 주주들은 9월 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 주총 결의에 반하는 주주가 자기 소유 주식을 정해진 가격으로 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다.

SK이노베이션이 합병 발표 당시 공시한 주식매수청구권 행사 가격은 11만1943원이다. 이는 27일 종가(10만9800원)보다 소폭 높은 수준이다. 청구권 행사 시점까지 주가가 큰 폭으로 하락할 경우 차익 실현을 겨냥한 물량이 나올 수도 있다. SK이노베이션이 밝힌 주식매수청구권 한도는 8000억 원이다. SK이노베이션 관계자는 “현재 주가 정도의 차액이라면 청구권 행사가 많이 되지 않을 것으로 예상된다”며 “초대형 에너지 기업이 탄생하는 만큼 당장의 차익 실현보다는 장기 투자를 택하는 주주들이 많을 것”이라고 말했다.

이날 주총에 참석한 박상규 SK이노베이션 사장은 “회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 “더불어 합병 완료 이후 다양한 주주 친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다”고 말했다.

곽도영 기자 now@donga.com