[생생경제] 계란으로 바위치기? 두산까지 일타 쌍피? 국민연금 SK합병 반대한 이유

-김희영 이사장, 노소영 관장에 위자료 20억 '쾌속' 송금 이유는?
- 국민연금, 지분 6%지만 객관성 담보 지표 "개인주주 결정 영향 줄 것"
- SK에 주식매수청구권 행사하면 본래 목적인 '재무구조 개선' 어려울 수도
- 국민연금, 두산 인수합병에도 반대? "10% 할증 노력 부족"

■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)

■ 진행 : 조태현 기자

■ 방송일 : 2024년 8월 27일 (수요일)

■ 대담 : 박주근 리더스 인덱스 대표

- 금감원, 두산 합병에 재차 브레이크? "밸류업 프로젝트 걸림돌"

- 두산 에너빌리티 주가 반등 없다면 원안대로 합병 어려울 것

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.

◆ 조태현 기자 (이하 조태현) : SK이노베이션이 SK E&S와의 합병을 결정짓는, 어떻게 보면 운명의 날이 밝았습니다. 잠시 뒤에 주주총회를 열고 합병계약 체결 안건 승인을 시도하는데요. 국민연금이 주주가치 훼손을 이유로 반대 의사를 밝혔습니다. 이것을 넘어설 수 있을지 이 부분이 주목되고 있고요. 분할 합병을 앞둔 두산 역시 주총 결과에 주목하고 있습니다. 기업과 리더의 이야기를 이어주시는 분이죠. 리더스 인덱스의 박주근 대표님과 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오.

◇ 박주근 리더스 인덱스 대표 (이하 박주근) : 네 안녕하세요.

◆ 조태현 : 본격적인 이야기에 앞서서요. 어제 나온 뉴스 한번 짚어보도록 할게요. 최태원 회장의 동거인인 김희영 이사장, 노소영 관장 아트센터 나비 관장에게 위자료 20억 지급 완료했다고 하는데 판결이 나온 지 나흘 만에 직접 송금을 했다고 해요. 이렇게 서두른 이유가 뭘까요?

◇ 박주근 : 되게 이례적이었죠. 실제 지난 22일 날 판결이 났어요. 서울가정법원에서 판결이 났는데 30억을 청구를 했는데 이제 법원에서 1심에서 20억을 지급하라고 판결이 났고, 보통 이런 판결이 나면 항소를 하지 않습니까? 항소를 한다는 지 나흘 만에 정확하게 나흘 만에 20억을 통장으로 송금을 했다고 하는데 이게 재밌는 게 노 관장 쪽의 입장이 재미있었어요. 왜냐하면 노 관장 쪽 변호인들은 일반적인 송금 행위는 노 관장에게 돈만 주면 그만 아니냐는 인식, 여기서 비롯된 거 아닌가. 통장번호를 어떻게 알았으며 그 통장번호를 어떻게 알았냐, 물어봤더니 옛날 최태원 회장이 SK그룹 회장이 가지고 있는 생활비 지급하는 통장 번호를 알고 있어서 지급했다고 해요. 보통 이제 이런 판결이 나면 판결 청구하라고 이제 법원에 다시 날아가고 하는데

◆ 조태현 : 저도 사실 그런 절차를 통해서 한 줄 알았는데 그것도 아니었네요.

◇ 박주근 : 그게 아니었다는 거죠. 그러면 왜 이렇게 빨리 송금을 했느냐, 아무래도 오늘 우리가 이야기했듯이 SK그룹에 관한 이슈들에 대해서 뭔가 노이즈를 주지 않기 위해서 빨리 액션을 취한 것이 아닌가라고 지금 해석되고 있는 부분입니다.

◆ 조태현 : 개인적인 잡음 같은 것들은 빨리 그냥 덮어버리는 게 낫겠다, 알겠습니다. 그러면 그 덮은 이유를 좀 살펴봐야 하겠죠. SK 이노베이션과 E&S 합병, 이거를 살펴봐야 되겠는데 잠시 뒤죠. 10시 주주총회에서 의결을 한다고 하는데 합병 안건 통과가 지금은 유력하죠.

◇ 박주근 : 그렇죠. 이제 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이잖아요. 2개 회사에서 동시에 이제 이사회를 열어 주총을 열어야 되는 거죠. 그래서 먼저 SK E&S의 주총은 큰 문제없어 보입니다. 왜냐하면 지분의 90%가 (주)SK가 가지고 있으니까 이거는 통과가 확실한 거고 문제 관건은 SK 이노베이션인데 현재 SK 이노베이션 지분 구조를 보면 (주)SK가 36.2%를 가지고 있어요. 그리고 개인들이 25%를 가지고 있어요. 그리고 외국인이 20.9%, 약 21%를 가지고 있고 기관이 4.3%를 가지고 있는데 그 기관 중에 국민연금이 6.2%입니다. 실제적인 2대 주주가 되는 거죠. 보통 이제 합병 승인을 위해서는 출석 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다. 그리고 반대 주주의 출석 비율이 이제 관건이 되는데 일단 이번 주총에서 합병 승인은 가능할 것 같아요. 왜냐하면 일단 SK 주가 36.2%를 가지고 있고

◆ 조태현 : 그렇죠. 그것만 해도 3분의 1이네요.

◇ 박주근 : 개인 주주는 모르겠지만 외국인 주주가 20.9%인데 일단 찬성 쪽으로 아마 얘기를 한 것 같아요. 그러면 찬성에는 문제가 없다고 지금 보고 있는 것 같습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 국민연금이 반대한 이유는 잠시 뒤에 보기로 하고 이번에 합병하는 방안, 요거 간단하게 좀 설명 좀 부탁드릴게요.

◇ 박주근 : 시작은 이 합병의 시작은 SK그룹 전체적으로 보면 재무구조 개선에 있습니다. 재무구조 개선의 목표는 SK이노베이션 산하에 있는 SK 온이라는 2차 전지 회사를 살리기 위해서 일종의 '라이언 일병 구하기'죠. 2차 전지 사업은 무조건 가져가야 된다는 SK그룹의 어떤 결정으로 인해서 SK온을 살리기 위해 어떻게 해야 되느냐 그러면 그룹 계열사 중에서 가장 돈을 좀 잘 버는 알짜 회사 하나를 SK이노베이션하고 합병을 하면 적자가 나가 나오고 있는 SK 온에 대한 좀 돈도 되고 좋지 않겠느냐는 판단 하에서 SK E&S를 SK이노베이션에 합병하는 걸로 했는데 이제 문제는 뭐냐 하면 합병 비율이죠. 합병 비율이 사실 SK 이노베이션은 자산 규모 80주짜리 회사입니다. 그리고 영업이익은 적지만 SK E&S는 자산 규모는 20조 정도 되고 영업이익이 한 1조 6천억 이상 나는 알짜 기업이에요. 그런데 이 80조짜리 회사하고 20조짜리 회사를 1대 1점이 오히려 SK E&S의 가치를 더 평가해 준 것 때문에 SK 이노베이션 주주들은 소위 부글부글 하고 있는 거죠. 어떻게 이렇게 할 수 있나.

◆ 조태현 : 주주들이 화나죠.

◇ 박주근 : 아무리 법적으로 맞다고 그래도 이건 아니지 않느냐라는 것 때문에 지금 시끄럽습니다.

◆ 조태현 : 그렇기 때문에 국민연금도 그 부분에 있어서 문제를 제기한 거 아닌가요? 반대한 이유가 뭔가요?

◇ 박주근 : 그렇죠 국민연금의 수탁 협의 이후에 거기에서 보통 이런 합병에 대한 의사결정을 하는데 지난주에 협의를 했죠. 결정은 반대다, 이유는 주주 가치 훼손이다라는 게 명확한 거죠. 제가 방금 말씀드렸듯이 SK이노베이션은 상장회사 SK E&S는 비상장회사인데 상장회사와 비상장회사를 합병할 때는 방법이 두 가지가 있습니다. 그러니까 상장회사끼리 합병할 때는 최근 1개월간의 가중 평균 주가 시가총액으로 합병하면 되는데 상장과 비상장회사가 합병할 때는 이 상장회사의 평가 방법이 옵션이 두 가지가 있어요. 그러니까 시가총액으로 할 수도 있고 아니면 장부가로 할 수 있는데 무엇이 주주에게 이익인가를 판단해야 되는데 SK이노베이션은 재미있게도 장부가로 하는 게 SK 이노베이션 주주들에게 훨씬 이익인데 SK이노베이션은 일반 주주의 이익을 포기하고 시가총액으로 합병 비율을 결정했다는 게 국민연금에서는 이거는 주주가치 훼손이라고 판단한 것 같습니다.

◆ 조태현 : 근데 사실 앞서도 말씀을 해 주셨던 것처럼 SK 쪽이 우호 지분을 지금 많이 확보를 한 상태고 그렇기 때문에 가결이 유력하다고 볼 수가 있겠는데 그럼에도 불구하고 반대 입장을 밝힌 거잖아요. 이렇게 피해 입장을 밝힌 게 중요하게 평가를 받는 이유, 뭘로 보세요?

◇ 박주근 : 국민연금의 반대는 실제 지분은 6.2%밖에 안 없지만 국민연금의 의사결정은 일종의 객관성의 담보 그리고 국민연금이 의사결정을 하면 사실 24%쯤이 가지고 있는 개인 주주들이 상당히 영향을 받습니다. 그리고 아까 기관 투자기관 지분율이 14%지 않습니까? 국민연금이 6.3%지만 나머지 기관들도 영향을 받겠죠. 그리고 따지고 보면 24%에 14%면 거의 40% 영향을 받기 때문에 실제 막상 합병 주주총회 최종은 67% 정도를 확보를 해야 돼요. 그게 애매할 수 있는 게 첫 번째 이유고. 두 번째는 국민연금이 반대하면 SK이노베이션이 이런 주주들을 달래기 위해서 주식 매수 청구권을 발동을 할 거란 말이에요. 그러니까 '현재 가격보다 좀 높은 가격을 우리가 사줄 테니 사줄 테니 파세요'라고 준비한 게 있는데 그러면 만약에 주가가 지금보다 더 떨어져서 주식 매수 청구권을 발동할 가능성이 훨씬 높아지는 거죠. 그러면 SK이노베이션은 SK그룹 입장에서는 딜레마에 빠지는 거예요. 제가 초기에 말씀드렸죠. 이 합병을 왜 하느냐, 본질적 목적은 재무구조 개선인데 재무 구조 개선하려다가 오히려 돈을 너무 많이 써버리게 되는 꼴이 되니까 오히려 SK 이노베이션 전체 주주 입장에서는 본질적으로 호도되는 게 아니냐는 우려에 빠지는 거죠. 그렇기 때문에 국민연금의 반대는 나중에 합병이 되더라도 주식 매수 청구권 때문에 합병이 부결될 수 있기 때문에 민감한 사안으로 대두되고 있는 겁니다.

◆ 조태현 : 일단은 SK이노베이션의 주가 오늘은 한 2%대 오름세를 보이고 있습니다. 이렇게 SK 이노베이션 인수에 대해서 국민연금의 반대 의견 나온 거, 사실은 두산을 견제한 것이 아니냐 이런 분석도 있는 것 같아요. 왜 이런 얘기가 나오는 건가요?

◇ 박주근 : 우선 주주가치 훼손의 입장에서 봤을 때 최근에 여기서도 몇 번 이야기했지만 두산그룹의 두산 밥캣과 두산 로보틱스의 합병과 SK이노베이션과 SK E&S 합병 두 가지가 사실은 비슷해 보여요. 왜냐하면 합병 비율을 조정할 때 일반 주주들에게 가장 이익이 되는 비율로 합병한 것이 아니라 특정한 사람, 특히 오너 일가에게 가장 유리하게 합병 비율을 조정했기 때문이죠. 왜냐하면 법적으로는 합병 비율이 맞아요. 그런데 중요한 변수가 뭐냐 하면 타이밍은 이사들이 결정합니다. 그러니까 가장 누가 이익을 볼 수 있는 타이밍을 결정할 수 있는 권한은 결국 이사회에 있는 거죠.

◆ 조태현 : 그렇죠. 상법상에 다 해당된 권리니까요.

◇ 박주근 : 이사회가 결정할 수 있는데 공교롭게도 오너 일가, 그러니까 일반 주주보다는 오너 일가가 가장 이득을 볼 수 있는 시점에 합병을 결정했다는 거예요. 이게 이제 문제점이라는 거죠.

◆ 조태현 : 그래서 두산도 이 상황을 좀 예의주시하고 있어요.

◇ 박주근 : 그렇죠. 두산도 지난주에 제가 아마 말씀드렸듯이 현재 금융감독원에서 '우리는 반복적으로 정정 요구하겠다'라고 무한 반복을 예고했는데, 거기다가 SK이노베이션과 E&S 합병에서 국민연금이 반대를 했으니 지금 다음 차수는 9월 25일이 두산 주주총회인데 그때도 국민연금은 반대하지 않을까, 그리고 반대하면 똑같은 수순. 그러면 거기도 마찬가지로 주식 매수 청구권을 많이 요구를 할 거고 그러면 많은 돈이 나갈 텐데 이게 이제 관건이 되는 그런 이야기인거죠.

◆ 조태현 : 그래서 같은 사안이 문제가 되고 있는데 실제로 금감원에서 어제 정정 요구를 또 했단 말이에요. 그러면 이거 원안대로 합병, 계속 갈 수 있는 상황인 건가요?

◇ 박주근 : 정정 요구를 끝까지 받아들여 계속 요구한다면 사실 주총에 가기가 어렵죠. 합병 자체에 대해서 왜냐하면 금감원에서 승인되지 않으면 합병 자체가 안 되기 때문에 낼 수가 없으니까 그래서 아마 금융감독원에서는 조금 금융감독원 입장에서는 이런 것 같아요. 지금 이제 두 가지죠. 작년부터 기업 밸류업을 막 이야기를 했어요. 정부에서 엄청 세게 이야기했어요. 그런데 막상 뚜껑을 열어보니 밸류업 된 것도 없고 밸류업 프로그램을 참석하라 그랬더니 참여한 기업은 8개 기업밖에 안 돼요. 8개 기업도 대부분 금융권이라서 금융감독원에서 팔을 비틀면 말을 들을 수밖에 없는 기업들인 거죠. 그러니까 이런 상황에서 공교롭게도 두산그룹이나 SK E&S가 주주 권익을 훼손하는 합병을 또 신고를 해버렸어요. 난처한 거죠. 정부 정책도 안 돼. 그리고 오히려 밸류업 하라고 그랬더니 일반 주주 훼손하는 일만 해서 시장 신뢰성을 깨뜨려 그러니까 이런 상황에 빠지니까 금융감독원 입장에서도 센소리를 할 수밖에 없는 거죠.

◆ 조태현 : 그러다가 일요일 날 원장님께서 직접 방송 출연해서 언급하기도 했죠.

◇ 박주근 : 이야기 재미있는 게 있는데 그때 밝혀진 건데 10%를 이야기했어요. 그러니까 두산 같은 경우도 두산그룹도 원래 두산 밥캣하고 두산 로보틱스하고 0.6대 1로 합병을 했잖아요. 이게 10조짜리 회사고 반대쪽은 1조도 안 되는 회사인데, 이때는 부글부글했는데 알고 봤더니 이게 상법적으로도. 그러니까 상장사의 경우에는 한 달 가중 평균으로 합병을 했을 때 사실은 거기에도 약간 유연성을 발휘할 수 있는 게 있더라는 거죠. 그게 '10% 룰'이라는 거예요. 0.6이면 10%까지 하면 0.72까지 올릴 수 있다는 겁니다. 그리고 1은 0.6 낮출 수 있다는 거예요. 그럼 '10% 룰'을 적용하면 저 주주에게 이익을 줄 수 있는 방법도 있었는데 그 방법을 방기했다는 거죠. 그래서 금융감독원장이 직접 나와서 '10%룰'도 안 썼더라. 주주에게 주주 권익을 지킬 수 있는 방법도 있었는데 그것조차 안 쓴 거는 이거는 좀 문제가 있다고 강하게 비판한 거죠.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 두산과 SK 뭐 그렇게 썩 잘한 것 같지는 않지만 금감원장도 그렇게 예뻐 보이지 않는 지금 복잡한 상황입니다. 그러면 끝으로 간단하게 두산 계획대로 갈 수 있을까요?

◇ 박주근 : 우선 금융감독원의 정정신고서를 산을 넘어야 될 것 같고 이걸 넘었다 하더라도 지금 SK이노베이션과 마찬가지로 국민연금이 반대한다면 주식 매수 청구권에 대한 자금이 상당히 많이 나갈 거예요. 지금 준비한 게 1조 원 정도라는데 만약에 주가가 더 오르지 않아서 주식매수 청구권을 더 많이 하게 되는 상황이 된다면 제가 볼 때는 합병 쉽지만은 않다 쉽지만은 않다고 보고 있습니다.

◆ 조태현 : 알겠습니다. 두산은 오늘 SK 이노베이션 주총 결과도 지켜보는 게 좋겠습니다. 지금까지 박주근 리더스인덱스 대표님과 함께 관련된 내용 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.

◇ 박주근 : 네 감사합니다.

YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)

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