SK이노베이션-E&S 합병 수순… 주식매수청구권 변수 될까

주매청 규모 8000억원 넘어도 합병 강행할 듯… "시너지 고려해 달라"

27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회가 열렸다. /사진=최유빈 기자

SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 주주총회를 통과하면서 두 회사의 결합이 마무리 수순에 접어들었다. 2대 주주인 국민연금의 주식매수청구권 행사 규모가 변수로 남았지만 SK이노베이션은 결합 시너지를 고려해 계획대로 합병을 추진하겠다는 방침이다.

SK이노베이션은 27일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시주총을 개최하고 SK E&S와 합병 안건을 결의했다. 합병법인은 오는 11월1일 공식 출범할 예정이다.

두 회사의 합병은 급변하는 외부 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업 경쟁력을 확보하기 위한 것이라는 게 회사의 설명이다. 외형적 성장 외에도 ▲포트폴리오 경쟁력 강화 ▲재무·손익구조 강화 ▲성장 모멘텀 확보 등 3가지 측면에서 시너지가 예상된다.

회사의 설명에도 일부 주주들은 합병 반대 의사를 보였다. SK이노베이션 일부 주주들은 1대 1.1917라는 합병비율이 불리하게 책정됐다며 반발해 왔다. SK이노베이션의 기업 가치를 자산가치가 아닌 기준시가로 책정해 소액주주들의 지분이 희석됐다는 이유다.

글로벌 자문사들은 합병안을 찬성했다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스(Glass Lewis)가 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 주주 및 투자자들의 지지를 권고했다. 합병이 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하는 한편 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는 데 도움이 된다면서 합병의 목적과 그에 따른 기대효과가 충분하다고 평가했다.

변수는 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부다. 국민연금은 두 회사의 합병 비율이 SK이노베이션에 불리하게 책정돼 주주가치를 훼손한다고 판단, 합병을 반대했다.

SK이노베이션 주주들은 이날부터 9월19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주주 총회에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격에 되 사 줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 반드시 해당 주식을 매입해야 한다.

SK이노베이션의 주가가 매수 예정가격을 밑돌면서 국민연금과 일부 주주들이 차익 실현을 위해 권리행사에 나설 가능성이 있다. 주식매수청구권 물량이 예상보다 늘어날 경우 그만큼 회사가 감당해야 하는 비용도 커진다.

SK이노베이션은 주식매수청구권 총 행사가액이 8000억원을 넘기면 합병 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다. 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK이노베이션 측이 매수해야 하는 금액은 6817억원에 달한다.

주식매수청구 총액이 기준에 도달한다고 무조건 합병이 불가한 것은 아니다. SK이노베이션은 결합에 따른 시너지를 고려해 주식매수청구 물량이 8000억원을 넘더라도 합병을 강행할 예정이다.

박상규 SK이노베이션 사장은 주식매수청구권 규모가 8000억원을 초과할 경우를 묻는 질문에 "예상한 범위 내에서 주식매수청구권이 나올 것으로 기대를 하고 있다"며 "만약 초과할 경우 이사회와 협의해서 진행할 것이고 현재로서는 합병을 계속 추진할 것"이라고 밝혔다. 자금 조달 계획에 대해선 "회사 내부 현금이 총 1조4000억원 이상 되기 때문에 주식매수청구권 규모를 감당하지 못하진 않을 것"이라고 말했다.

최유빈 기자 langsam41@mt.co.kr