SK이노베이션-E&S, 오늘 합병 주주총회…초대형 에너지 기업 탄생할까

안건 통과 시 매출 88조원·자산 100조원

지난달 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션과 SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장이 발언하고 있다. 연합뉴스

SK그룹의 에너지 계열사인 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병이 27일 판가름 난다.

SK이노베이션과 SK E&S는 이날 임시 주주총회를 열어 양사 간 합병계약 체결 승인 안건을 다룬다.

앞서 양사는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결했다. 최대 관심사였던 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

이날 주총에서 안건이 통과되면 오는 11월 매출 88조원, 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다.

양사의 합병을 놓고 국내외 의결권 자문사 등의 의견은 엇갈리고 있다. ISS와 글래스루이스, 한국ESG연구소, 아주기업경영연구소 등은 재무구조 개선 등을 이유로 찬성 의견을 권고한 반면, 서스틴베스트는 합병 비율이 일반 주주에 불리하다며 반대 의견을 냈다.

SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금(지분율 6.2%)도 주주가치 훼손 우려를 이유로 반대 입장을 밝혔다.

다만 업계에서는 SK 측이 상당한 우호 지분을 확보한 데다, 국민연금의 보유 지분이 낮은 만큼 합병안이 통과될 가능성이 큰 것으로 보고 있다. SK이노베이션의 최대 주주는 36.2%의 지분을 보유한 SK㈜다.

합병안이 통과되더라도 합병에 반대한 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 꼽힌다.

SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만1943원으로, 전날 종가(10만6500원)보다 5000원가량 높다. 향후 주가가 추가 하락할 경우 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수도 있다.

SK이노베이션이 정한 주식매수청구권 한도는 8000억원이다. 다만 내부적으로는 1조원 안팎의 비용도 감당할 수 있을 것으로 보고 있다.

앞서 SK그룹은 사업 리밸런싱(구조조정) 차원에서 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션과 ‘알짜’ 비상장사인 SK E&S의 합병을 추진해 왔다.

이정호 기자 run@kyunghyang.com