오늘 SK이노·E&S 합병 임시주총…주매청 규모 관건

주주 3분의 1 찬성 시 안건 통과
SK 지분 36.25%…승인 무난 예상
2대주주 국민연금 주매청 행사 촉각

[이데일리 김성진 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 27일 임시 주주총회에서 판가름난다. 이번 안건은 주주 3분의 1이 찬성하면 통과되는 사항이라 임시주총에서 승인 자체는 어렵지 않을 것으로 예상된다. 그러나 2대 주주인 국민연금이 앞서 반대표를 던진 만큼 주식매수청구권까지 행사할지 여부가 관건이다.

27일 업계에 따르면 SK이노베이션은 오전 10시 임시주총을 개최하고 SK E&S와 합병 안건을 결의한다. 이번 합병 안건은 주총 특별결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있으면 통과된다. 그룹 지주사인 SK㈜ 등 특별관계자의 SK이노베이션 지분율은 36.25%에 달한다. 특별관계자만 이번 합병 안건에 찬성표를 던지더라도 합병은 승인되는 것이다.

변수는 지분 6.28%를 보유한 2대 주주 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부다. 앞서 국민연금은 지난 22일 제10차 위원회를 열고 반대 의결권을 행사하기로 결정했다고 밝혔다. SK그룹은 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병 비율을 1 대 1.1917417로 산정했는데, 국민연금은 여전히 주주가치 훼손 우려가 크다고 본 것이다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK이노베이션 측이 매수해야 하는 금액은 6817억원에 달한다. 이는 SK이노베이션이 한도로 정한 8000억원 대부분에 해당한다. 만약 주식매수청구권 행사 규모가 8000억원을 넘어설 경우 SK 측은 계약을 해지하거나 합병 조건을 바꿔야 한다. 주주총회 당일부터 내달 19일까지 합병 반대의사를 밝힌 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 18일 각각 이사회를 열고 양사의 합병안을 의결한 바 있다. 27일 주주총회에서 합병안이 승인되고 주주들의 반대가 없을 경우 오는 11월 1일 합병법인이 공식 출범한다.

박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다.(사진=뉴스1.)

김성진 (jini@edaily.co.kr)