금감원, 두산밥캣-로보틱스 합병 또 제동… “증권신고서 보완 필요”

두산그룹이 추진 중인 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병이 소액주주 이익을 침해한다는 논란이 끊이지 않는 가운데 금융감독원이 두 기업의 합병에 또 한 번 제동을 걸었다. 두산이 합병을 위해 제출한 증권신고서가 투자자들에게 충분한 정보를 제공하고 있지 못하다 보고 보완을 요구한 것이다.

26일 금감원 전자공시시스템에 따르면 금감원은 이날 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다. 앞서 금감원은 지난달 24일에도 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 두고 증권신고서 정정을 요구한 바 있다.

●끊이지 않는 합병비율 논란

금감원이 두산 측에 증권신고서 정정을 요구하는 것은 두산의 사업 재편 과정에서 주주들의 반발이 큰 상황이기 때문이다. 두산그룹은 지난달 11일 수익성이 안정적인 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 방안을 발표했다. 그러면서 두산밥캣과 적자를 기록 중인 두산로보틱스의 합병 비율을 1 대 0.63으로 정했다. 밥캣 주식 1주를 로보틱스 주식 0.63주로 바꿔 준다는 얘기다.

두산 측은 상장사인 두 회사의 주가 추이를 토대로 합병 비율을 정하는 현행법을 따랐다는 입장이지만 주주들 사이에서 논란은 끊이지 않고 있다. 밥캣의 주주는 알짜 주식을 반납하고 적자 기업 주식을 받아야 하는 데다 받는 주식 수도 줄어들게 됐기 때문이다.

두산의 신고서와 관련해 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 “두산로보틱스 주식이 고평가된 상태고 하락 가능성까지 큰 점이 위험요소인데 제대로 고지되지 않았다”며 “시장 환경에 비추어 현재 주가 수준에 대한 객관적인 정보를 제공해야 할 것”이라고 지적한 바 있다.

● 금감원 “투자 판단 위한 정보 미흡”

이날 금감원은 별도의 보도참고 자료를 내고 두산 측에 신고서 정정을 요청한 배경을 밝혔다. 양 사의 합병과 관련해 투자자들이 참고할 만한 사항이 충분히 담기지 않았다는 것이 요지였다.

우선 금감원은 두산그룹 차원의 구조개편에 대한 개괄적인 설명이 부족하다는 점을 지적했다. 구조개편 논의 시점, 진행 과정을 넘어 합병 시점을 결정한 경위, 그로 인해 예상되는 시너지 효과 등을 주주와 잠재 투자자에게 설명해야 한다는 얘기다.

또 금감원은 두산에너빌리티 분할 신설부문(두산밥캣 지분을 보유한 회사)의 기업가치를 추산하는 별도의 방법을 보완하고, 이것을 현재 합병 비율의 기준이 되는 시가 비율과 비교할 것을 요구했다. 일부 주주들 사이에서 신설 부문의 기업가치가 훼손됐다는 비판이 끊이지 않았던 점을 고려한 조치다. 앞서 두산이 사업 재편 계획을 발표한 직후 자본시장에서는 두산밥캣을 적자 기업인 두산로보틱스의 자회사로 보내며 현재 시가로 합병 비율을 책정한 건 문제가 있다는 지적이 끊이지 않은 바 있다.

이복현 금감원장 역시 이달 8일 기자들과 만난 자리에서 “(증권신고서 상에) 조금이라도 부족한 점이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 정정 요구를 하겠다”고 강조하기도 했다.

금감원이 신고서를 또 한 번 반려하면서 두산로보틱스는 내용을 수정, 보완한 뒤 다시 제출해야 한다. 두산로보틱스가 3개월 이내에 정정된 신고서를 제출하지 않으면 증권신고서는 철회된다.

강우석 기자 wskang@donga.com