금감원, 두산 지배구조 개편 2차 정정 요구…“수익가치 산정 근거 보완 미흡”(종합)

지난 16일 정정 제출한 증권신고서에도 정정 요구
“구조 개편 논의 시점·구체적 시너지 효과 기재해야”
“다른 모형도 적용…기준시가 적용 평가 방법 비교”

[이데일리 박순엽 기자] 금융감독원이 두산그룹 지배구조 개편 관련 증권신고서에 대한 정정을 또다시 요구하고 나섰다. 금감원은 이번 개편과 관련한 의사결정 과정과 내용, 두산에너빌리티의 분할 신설 부문(두산밥캣 지분 보유)의 수익가치 산정 근거 등에 대한 보완이 미흡했다고 보고 재차 보완을 요구했다.

금감원은 두산로보틱스(454910)가 지난 16일 제출한 ‘합병’, ‘주식의 포괄적 교환·이전’ 증권신고서에 대한 정정신고서 제출을 요구했다고 26일 공시했다. 금감원이 두산그룹 지배구조 개편과 관련한 증권신고서에 정정을 요구한 건 이번이 두 번째다. 두산로보틱스가 이날로부터 3개월 이내 정정신고서를 제출하지 않으면 증권신고서는 철회된다.

서울 여의도 금융감독원 (사진=연합뉴스)

금감원은 두산로보틱스가 지난달 24일 금감원의 1차 정정 요구에 따라 제출한 증권신고서를 검토한 결과 △의사결정 과정과 내용 △분할 신설 부문의 수익가치 산정 근거 등 요구사항에 대한 보완이 미흡한 부분을 확인했다고 설명했다. 이에 이번 정정신고서 제출 요구를 통해 주주들의 투자 판단을 위한 정보가 충분히 제공되도록 두산 측에 보완을 요구했다.

금감원은 이번 정정 요청을 통해 구체적으로 두산그룹의 구조 개편과 관련한 의사결정 과정과 내용 등을 구체적으로 기재할 필요가 있다고 판단해, 구조 개편을 논의한 시점과 검토 내역, 그동안의 진행 과정, 거래 시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등을 증권신고서에 기재하도록 했다.

또 두산에너빌리티의 인적 분할에서 두산밥캣 지분을 보유할 분할 신설 부문의 수익가치는 관련 규정에 따라 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 모형을 준수해야 하므로 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래 수익에 발생하는 효익에 기반한 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가 방법과 비교하라고도 요구했다.

앞서 두산그룹은 지난달 11일 사업 시너지 극대화와 주주가치 제고를 목적으로 지배구조를 개편한다고 발표했다. 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 인적 분할한 뒤 이를 두산로보틱스가 흡수합병해 두산밥캣을 자회사로 편입하는 내용이 핵심이다. 두산로보틱스는 이후 두산밥캣 지분을 공개 매수해 상장 폐지할 예정이었다.

그러나 그룹의 ‘캐시카우’인 두산밥캣과 적자 기업 두산로보틱스의 합병 비율을 1대 0.63으로 책정하면서 두산밥캣을 중심으로 한 소액주주의 반발이 커졌다. 두산밥캣 주주로선 안정적인 수익을 내는 기업의 주식을 반납하고 성장이 불확실한 기업의 주식을 받아야 해서다. 반면, 이번 개편으로 지주회사인 두산은 두산밥캣에 대한 지배력이 강화된다.

금감원은 이와 관련해 지난달 24일 증권신고서에 중요사항이 제대로 기재되지 않았다며 한 차례 정정을 요구했다. 두산그룹 측은 이후 정정된 증권신고서를 제출했지만, 논란의 핵심인 합병 비율은 원안대로 유지하기로 했다. 현행 자본시장법에 따라 규정된 시가 기준 합병 방식으로 비율을 정해 문제가 되지 않는다는 게 두산 측 주장이었다.

이복현 금감원장은 이와 관련해 여러 차례 비판적인 자세를 보여왔다. 이 원장은 지난 8일 기자들과 만난 자리에서 직접 주주들에게 의사결정에 필요한 정보가 충분히 전달되지 않는다면 두산 측이 제출한 증권신고서의 정정을 계속해서 요구하겠다는 뜻도 드러내며 불편한 기색을 내비쳤다.

이 원장은 지난 25일 TV 방송에 출연해서도 “현재 제출된 두산의 합병 관련 증권신고서만으로는 설명이 충분하다고 생각하지 않다”며 “법에 따라 시가(총액)를 기준으로 합병 비율을 산정했으니 괜찮다는 (두산그룹의) 주장이 있지만, 시가 합병이 모든 것의 면죄부가 될 수는 없다”고 강조하기도 했다.

한편, 이번 금감원의 정정신고서 제출 요구로 두산로보틱스가 지난 16일 제출한 증권신고서의 효력은 이날부터 정지된다. 금감원으로부터 정정신고서 제출 요구를 받은 뒤 3개월 내 정정신고서를 제출하지 않으면 해당 증권신고서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조 제6항에 따라 철회된 것으로 간주된다.

금감원 관계자는 “앞으로 두산로보틱스가 정정신고서를 제출할 시 정정 요구 사항이 충실히 반영됐는지 자세히 심사할 계획”이라며 “투자자들에겐 이번 정정 요구에 따라 제출될 증권신고서의 기재 내용과 앞으로의 일정 등을 확인할 필요가 있다는 점을 안내한다”고 말했다.

박순엽 (soon@edaily.co.kr)