106조 에너지기업 출범 산통… “시너지 효과” vs “주주가치 훼손”

SK이노·SK E&S 27일 임시주총서 합병 결정
“합병비율 SK이노 일반주주 불리”
2대 주주 국민연금 반대표 예고
합병 판가름 앞두고 찬반 엇갈려
SK 지분 많아 부결 가능성 낮아
주식매수청구 규모 변수로 부상
SK측 준비 8000억 원 넘어가면
합병조건 변경·계약해제 가능성

자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지 기업이 탄생한다. SK그룹이 추진하는 리밸런싱 작업의 첫 돌파구인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 27일 임시 주주총회에서 결정된다. SK 측 우호 지분이 다수라 합병이 무난히 성사될 것으로 보이지만 반대표를 던지기로 한 2대 주주 국민연금 변수가 있다.

26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 이날 임시 주총을 열어 ‘합병계약 체결 승인의 건’을 상정·처리한다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병에는 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

서울 종로구 서린동 SK 본사 모습 뉴스1

SK그룹은 급변하는 외부 경영 환경에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업의 경쟁력 확보를 위해 두 회사의 합병을 결정했다. 자산이 각각 86조3841억원(SK이노베이션)과 19조3220억원(SK E&S)이 합병하면 106조원 규모다. 이는 민간 에너지 기업으로서는 아시아·태평양 지역에서 가장 규모가 큰 것으로 알려졌다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율은 SK이노베이션의 시가총액과 비상장사인 SK E&S의 합병가액을 고려해 1대 1.1917417로 정해졌다.

일사천리로 진행되던 합병 작업은 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회가 지난 22일 ‘주주가치 훼손’ 우려가 크다는 이유로 반대 입장을 밝히면서 변수가 생겼다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주로 현재 6.28%의 지분을 보유하고 있다. 국민연금은 SK이노베이션의 기준시가에 따라 설정한 합병비율이 일반주주에게 불리하다고 판단했다. 국내 의결권 자문사 서스틴베스트도 합병비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

시장에서는 양사 결합을 긍정적으로 보는 평가가 지배적이라고 보는 분위기다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스는 이번 합병이 재무구조 강화와 포트폴리오 구축에 도움이 된다며 찬성 의견을 전했다. 합병비율에 대해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐으며 기업가치 평가도 공정했다고 평가했다. 국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소 역시 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 밝혔다. 무엇보다 두 회사에서 SK와 그 외 특별 관계자의 우호 지분이 36.3%에 달하는 만큼 국민연금이 반대해도 임시 주총에서 합병안이 부결될 가능성이 낮다는 게 업계의 중론이다.

반대표를 던진 주주의 주식매수청구권 행사 규모도 관심거리로 거론된다. 합병에 반대한 주주는 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

행사금액은 주당 11만1943억원으로, SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 이 한도를 넘어서면 ‘합병 조건 변경’이나 ‘계약 해제’를 할 수 있다고 공시한 바 있다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. 이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 준비한 8000억원을 넘길 가능성도 있다. 특히 이날 SK이노베이션의 주가는 10만6500원으로 마감했는데, 주가가 주총 이후 청구권 행사 가능 기간인 다음달 19일까지 행사 금액(11만1943원)을 크게 밑돌면 SK 측에서 설정한 한도를 넘어설 가능성을 배제할 수 없다. 물론 주총 이후 주가가 상승 흐름을 보일 경우 주식매수청구권 행사에 불리하게 작용되면서 양사의 합병이 순풍을 타게 될 전망이다.

김범수 기자 sway@segye.com