SK이노·E&S 합병 ‘운명의 날’… 국민연금 반대 변수 낮아

27일 합병 승인 임시 주총
2대 주주 국민연금 반대 결정 불구
재계에선 합병안 통과에 더 무게
SK 측 지분율 36.22% 요건 충족
변수는 주식매수청구권 행사 규모

'자산 100조원'의 아시아·태평양 최대 에너지기업 출범을 결정하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인 임시 주주총회가 27일 열린다. 2대 주주인 국민연금공단이 반대표를 던지기로 했지만 SK와 재계에서는 합병안 통과에 무리가 없을 것이라는 관측이 지배적이다. 향후 국민연금과 소액 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 마지막 변수지만 SK 측은 "현재 (주매청 물량은) 감당할 수 있는 수준으로 파악하고 있다"는 입장이다.

■국민연금 반대에도..무산 가능성 희박

26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 27일 임시 주총을 열고 SK E&S와의 '합병계약 체결 승인의 건'을 상정·처리할 예정이다.

이날 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 반대표를 행사할 예정이다. 합병비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다는 판단에서다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 합병 안건에 대해 "주주가치 훼손 우려가 크다"며 반대 입장을 결정했다.

이번 합병 비율 결정에서 SK이노베이션의 가치는 장부가치가 아닌 시장가치로 평가됐다. 최근 SK이노베이션의 주가는 2차전지 자회사인 SK온의 사업 부진 등으로 크게 하락한 상황이다. 이처럼 낮은 시장가치를 기반으로 합병가액이 산정되면서 기업가치를 적절하게 반영하지 못했다는 목소리도 있다.

다만 이번 주총 표결에서 합병이 무산될 가능성은 낮다는 것이 업계의 중론이다. 합병안은 주총 출석 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다. 국민연금이 보유한 SK이노베이션 지분은 6.21%에 그친다. 합병 결정의 열쇠를 쥔 최대주주 SK(주)와 특수관계인 지분율은 36.22%에 달한다.

■ 주매청 변수..1조도 감당 가능

이번 주총에서 합병안이 통과되도 국민연금과 소액주주들의 주식매수청구권 행사가 변수로 남는다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8000억원을 넘어서면 '합병 조건 변경'이나 '계약 해제'를 할 수 있다고 공시한 바 있다.

합병에 반대하는 주주들은 이달 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원이며 SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. 특히 국민연금이 주총 의결 후 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 SK이노베이션이 한도로 잡은 급액의 80% 가량인 6817억원에 달한다.

여기에 SK이노베이션 지분의 20%를 가진 일반 주주들까지 청구권 행사에 나선다면 SK이노베이션이 준비한 금액을 넘길 가능성을 완전히 배제할 수 없다. 다만 업계에서는 주총 이후 주가가 상승 흐름을 보이면서 소액 주주들이 주식매수청구권을 행사할 물량이 작을 것으로 보고 있다.

재계 관계자는 "SK 내부에서는 주매청 물량이 8000억원을 넘더라도 합병을 취소하지 않겠다는 상황"이라며 "매년 영업이익 1조원을 벌 수 있는 합병 시너지를 감안하면 주매청 물량이 1조원을 훌쩍 넘지 않을 것으로 보고 있다"고 전했다.

yon@fnnews.com 홍요은 기자