주식매수청구권 8000억 한도 넘어도 합병한다[시그널]

27일 주총서 SK이노·E&S 합병안 처리
9월 19일까지 반대매수청구권 행사
이사회 추가 의결 없어도 돼 증액 가능
6800억 쥔 국민연금도 행사 안 할 듯
외국인 투자자 찬성에 합병 결정 유력

[서울경제] 이 기사는 2024년 8월 26일 11:04 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다.

SK 서린사옥 전경. 사진제공=SK

SK이노베이션(096770)과 SK E&S의 합병을 결정짓는 임시 주주총회를 앞둔 가운데 주식매수청구권 규모에 대한 관심이 높아지고 있다. SK그룹은 기존에 설정해 놓은 8000억 원 한도를 넘어서더라도 합병을 추진한다는 계획이다.

26일 재계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 반대하는 주주들은 이날까지 반대 의사를 통지했다. 합병에 반대하면 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

SK이노베이션 공시에 따르면 “주식매수청구권 행사 금액이 8000억(약 714만6000주) 원을 초과하는 경우 합병당사 회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다”고 명시했다. 이 때문에 청구 규모가 8000억 원을 넘어서면 합병이 무산될 수 있다는 관측도 나왔다.

하지만 SK측은 8000억 원을 초과해도 추가로 소화하는 데 무리가 없다는 입장이다. 한도를 늘리기 위해 이사회 추가 의결도 필요하지 않다. SK관계자는 “매년 1조 원의 영업이익을 내는 SK E&S와의 합병이 훨씬 실익이 있다고 보기 때문에 주식매수청구권 규모와 관계 없이 합병을 할 것”이라고 말했다.

행사 금액은 주당 11만1943원으로 이날 종가인 10만6500원과 약 5000원 가량 차이가 난다. SK이노베이션은 소액주주 비중이 53%여서 주가가 주식매수청구권과 차이가 크다면 차익실현을 꾀하는 ‘개미’들의 행사가 많아질 수 있다. 금액이 커지는 만큼 SK입장에서는 내부 유보금으로 매입해 자사주로 묶어 놓아야 하는 부담도 커진다. 주식매수청구권 대응 등 자금 조달을 위해 SC제일은행이 주관사로 나서 시중은행들과 신디케이트론을 준비하고 있는 것으로 알려졌다.

주목되는 건 합병 반대의사를 나타낸 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부다. 전량을 행사한다면 SK측이 6817억 원을 매수해야 한다. 다만 업계에서는 실제 국민연금이 주식매수청구권 행사까지 하지는 않을 것으로 내다보고 있다. 업계 관계자는 “수탁자책임전문위원회에서 5대4로 반대 결정이 났고, 7000억 원에 가까운 주식 거래 비용이 들고 당분간 자금이 묶이기 때문에 주가가 확 빠져있지 않는 한 가능성은 높지 않다"고 말했다.

한편 27일 주총에서 합병안은 통과가 유력하다. 합병은 주총 특별 결의사항으로 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 최대주주인 SK㈜가 36.22%를 보유하고 있어 주총 출석 주주 3분의2 이상 요건만 충족하면 된다.

앞서 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스, 국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소는 합병 찬성 의견을 밝혔다. 이 때문에 외국인 투자자(20.9%)들이 찬성표를 던질 것이 유력해 보인다. 2대 주주인 국민연금이 주주가치 훼손 우려를 들며 반대 의사를 나타냈지만 지분율은 6.2%에 그친다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범, 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생한다. 이후 SK이노베이션의 자회사인 SK온은 SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀과 합병한다.

황정원 기자 garden@sedaily.com