두산, 지배구조 개편 난항…소액주주·국민연금 선택이 '관건'

소수주주 의결권 플랫폼 '액트' 단체행동
국민연금이 매수청구권 행사 시 개편안 '제동'
합병가액 산출 논란…자본시장법 면죄부 안 돼

[서울=뉴시스] 경기도 성남시 분당구 소재 분당두산타워 전경. (사진=두산) 2024.05.02 photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]이다솜 기자 = 다음달 예정된 두산 3사(두산에너빌리티·두산로보틱·두산밥캣) 주주총회를 앞두고 소액주주들이 합병을 저지하기 위한 단체 행동에 나섰다. 이와 함께 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 주주가치 훼손을 이유로 반대 의견을 밝히며 지배구조 개편에 제동이 걸릴 가능성이 커졌다.

26일 업계에 따르면 두산밥캣·두산에너빌리티 주주들은 소수주주 의결권 플랫폼 '액트'에서 표를 모으는 집단행동을 시작했다.

두산 3사는 다음달 25일 각각 임시 주주총회를 열고 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입시키는 내용의 합병안을 의결하는데, 반대표 의결권을 모으기 위한 움직임으로 분석된다.

주주명부에 등재된 주주 가운데 주식매수청구권을 행사할 주주들은 임시 주총 전까지 서면으로 반대의사를 통지해야 한다. 3사 모두 반대의사 통지 접수기간은 오는 9월10일부터 24일까지다.

두산그룹은 박상현 두산에너빌리티 대표, 스캇박 두산밥캣 대표, 류정훈 두산로보틱스 대표 명의의 주주서한을 게시하고, 정정한 증권신고서에 사업구조 개편 시너지와 당위성에 대해 강조했으나 여전히 상황은 녹록치 않다.

특히 합병 비율에 대한 논란이 거센 만큼 많은 소액주주가 반대표를 행사하고 주식매수청구권을 행사할 가능성이 제기된다.

두산에너빌리티는 소액주주 비중이 지난 1분기 말 기준 63%에 달한다. 일부 소액주주들이 단체 행동을 통해 두산에너빌리티와 두산밥캣의 합병을 저지하는 데 나서기로 한 만큼 소액주주 의견이 변수가 될 가능성이 크다.

국민연금의 행보도 주목할 점이다. 국민연금은 두산밥캣 지분 6.49%를 보유한 2대주주다. 앞서 SK이노베이션과 SK E&S 합병 건에 대해 '주주가치 훼손'을 이유로 반대 의사를 표명한 만큼, 두산 계열사 합병안에도 반대할 가능성이 있다.

특히 지분 구조를 고려할 때 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 경우 그 규모가 9300억원으로 두산에너빌리티가 정해둔 매수한도 6000억원을 훌쩍 넘게 된다.

게다가 국민연금이 반대를 표명할 경우 나머지 지분을 보유한 소액주주들의 의견도 동일한 방향으로 쏠릴 수 있어 더 관심을 끈다.

다만 두산그룹은 합병비율은 자본시장법에 따라 산정한 것으로 임의 조정할 수 없다는 입장이다. 현행 자본시장법에서는 시장 주가에 의해 합병비율을 계산할 수 있도록 돼있다.

그러나 합병가액 산출 시 자본시장법상 할인·할증 조항(10% 이내)을 적용하거나 두산밥캣을 두산로보틱스에 직접 매각하는 등의 기타 방안이 있었음에도 오너 일가의 지분 희석 없이 지배구조 개편안을 강행하기 위해 이 같은 합병 비율을 산정했다는 비판이 나온다.

다음달 개최할 주총에서 매수 한도를 넘는 매수청구권이 행사될 경우 두산그룹은 지배구조 개편안에 대한 진행 여부를 재판단하게 된다.

소액주주 플랫폼 액트는 최근 입장문을 내고 "두산 분할합병을 저지하는 데 적극 나서겠다"며 "국민연금이 즉시 행동에 나서도록 촉구하겠다"라고 밝혔다.

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