내일 SK이노 · E&S ‘운명의 날’… 주식매수청구 규모가 ‘합병 변수’

■ 내일 주총서 합병안 처리
매수금액 8000억 넘어서면
합병조건 변경 검토할 수도

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인을 위한 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가온 가운데, 2대 주주인 국민연금이 합병에 반대표를 던지기로 하면서 향후 파장에 이목이 쏠린다. 업계에서는 국민연금 지분이 한 자릿수대에 불과하고 SK 측의 우호 지분이 상당한 만큼 표결에서 합병이 무산될 가능성은 낮은 것으로 보고 있다. 다만 SK이노베이션 주가가 좀처럼 상승세를 타지 못하고 있어 합병에 반대하는 주주들이 대거 주식매수청구권을 행사할 경우 합병 추진에 변수가 될 수 있다는 우려가 나온다.

26일 업계에 따르면 SK이노베이션은 27일 임시 주총을 개최하고 ‘합병계약 체결 승인의 건’을 상정·처리할 예정이다. 합병은 주총 특별 결의사항으로 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 국민연금은 현재 SK이노베이션 지분 6.28%를 보유하고 있다. SK와 그 외 특별관계자의 우호 지분이 36.3%에 달하는 만큼 국민연금이 반대해도 임시 주총에서 합병안이 부결될 가능성은 낮다는 것이 업계의 중론이다.

다만 반대표를 던지는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모는 변수로 작용할 전망이다. 합병에 반대하는 주주들은 27일부터 다음 달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원으로, SK이노베이션은 8000억 원 규모의 한도를 설정했다. 26일 오전 10시 기준 SK이노베이션의 주가는 10만6000원 안팎에서 등락을 거듭하고 있는데 SK이노베이션 주가가 주총 이후 청구권 행사 가능 기간인 다음 달 19일까지 행사 금액(11만1943원)을 크게 밑돌 경우 주식매수청구권 행사 금액이 SK 측에서 한도로 설정한 8000억 원을 넘어설 가능성을 배제할 수 없다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8000억 원을 넘어서면 ‘합병 조건 변경’이나 ‘계약 해제’를 할 수 있다고 공시한 바 있다.

다만 SK이노베이션은 합병 자체가 무산될 가능성은 여전히 크지 않다는 입장이다. 국민연금이 보유한 지분 가치가 6000억 원을 웃돌긴 하지만 주총 이후 주가가 상승 흐름을 보일 경우 주식매수청구권을 행사하지 않을 가능성도 있다. SK이노베이션이 주식매수청구권 한도를 늘리는 방식으로 합병을 계속 추진할 가능성도 있다.

장병철 기자 jjangbeng@munhwa.com