SK이노·SK E&S, 내일 합병 주주총회…찬반 엇갈려

'합병 시너지' vs '주주가치 훼손' 팽팽해
국민연금, 합병 비율 문제 삼아 반대 의견

[서울=뉴시스] 황준선 기자 = 박상규(오른쪽) SK이노베이션 사장과 추형욱 SK E&S 사장 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에 참석해 있다. 2024.07.18. hwang@newsis.com

[서울=뉴시스]박지혁 기자 = SK그룹이 구조조정을 위해 추진하는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 오는 27일 임시 주주총회를 통해 결정된다. 합병 시너지를 기대할 수 있다는 찬성 의견과 주주가치 훼손이 우려된다는 반대 의견이 팽팽히 맞선다.

SK그룹은 글로벌 경기침체 장기화, 에너지·화학 사업의 불확실성 증대, 전기차 시장 캐즘(일시적 수요 둔화) 등 급변하는 외부 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고, 미래 에너지 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 이번 합병을 추진하고 있다.

에너지(석유, LNG 등)와 미래 에너지(재생에너지, 수소, SMR 등)는 물론 배터리, ESS 등 전기화(Electrification) 사업 밸류체인 전반을 아우르는 종합 에너지 기업으로 진화할 것으로 기대하고 있다. 실질적으로는 11분기 연속 적자에 허덕이고 있는 SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온을 지원하려는 목적도 있다.

양사 합병이 최종적으로 확정되면 자산 100조원, 매출 90조원의 초대형 에너지 기업으로 변모하면서 국내를 넘어 아시아·태평양 지역의 최대 에너지 기업으로 등극한다. 주주총회에서 안건이 통과되면 오는 11월 합병 법인이 공식 출범한다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

이와 관련해 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금은 반대 의견을 내기로 했다. 연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다"고 배경을 설명했다. 합병비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다고 판단한 것이다.

국내 의결권 자문기관 서스틴베스트 역시 지난 21일 합병 안건에 반대를 권고한다고 밝혔다. 역시 합병비율이 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다고 봤다.

이에 반해 시너지를 기대할 수 있다는 긍정적인 목소리도 나온다. 글로벌 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Service)와 글래스루이스(Glass Lewis)는 찬성 의견을 냈다.

두 기관은 합병이 안정적인 수익구조를 만들어 재무구조를 강화하는 한편 현재와 미래 에너지를 아우르는 포트폴리오를 구축하는데 도움이 된다면서 합병의 목적과 그에 따른 기대효과가 충분하다고 평가했다.

합병비율의 적절성과 관련해서도 법적으로 규정된 방법을 따랐고, 기업가치 평가도 공정했다고 밝혔다.

현실적으로 합병안이 부결될 가능성은 높지 않다는 시선이 많다. SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜와 특별관계자 지분율이 36.22%로 가장 높다. 반대 의견을 낸 국민연금이 2대 주주지만 6.21%에 그친다.

임시 주주총회에서 참석 주주의 3분의 2 이상 동의와 총 발행주식수의 3분의 1 이상의 승인을 얻으면 합병 안건이 통과된다.

마지막 변수는 주식매수청구권이다. 국민연금이 20%가 넘는 소액주주와 함께 주식매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 준비한 매수금액 한도 8000억원을 넘을 경우, 합병 조건 등을 재검토하는 등 원점에서 다시 논의될 수 있다. 조건을 변경, 한도를 높여 주식매수청구권에 대한 금액을 부담할 수도 있다.

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