'운명의 합병 주총' D-1...SK이노베이션, 국민연금의 반대 넘어설까

27일 합병 승인 관련 임시주주총회 개최 
국민연금 "주주가치 훼손" 이유로 반대
출석 주주 3분의 2 찬성해야 합병안 가결

서울시 종로구 SK 서린빌딩. 한국일보 자료사진

SK E&S와의 합병을 위한 SK이노베이션 임시 주주총회가 27일로 다가오면서 반대 의사를 표시한 국민연금공단을 비롯한 반대 측의 이후 행보에 관심이 쏠리고 있다. 반대표를 던진 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 합병 작업에 부담이 커질 수 있다는 전망이 나온다.

25일 업계는 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병 계약에 반대표를 던지기로 결정했지만 주총 표결로 합병이 좌초될 가능성은 낮은 것으로 관측하고 있다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주)와 그 외 특별 관계자의 우호 지분 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등으로 구성된다. 회사 측은 외국인 투자자 중 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS·캘스터스)도 합병안에 찬성 의결권을 행사한다고 공시했고 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스도 합병안 지지를 권고해 우호지분을 상당수 확보했다고 보고 있다. 합병을 위해서는 참석 주주의 3분의 2 이상의 동의와 총 발행 주식수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 한다.

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국민연금 등 반대 주주 이후 행보가 합병 최대 '변수'

그래픽=신동준 기자

국민연금을 비롯한 일부 반대표를 던진 소액주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우 합병의 변수가 될 수 있다. 국민연금 지분율 6.36%(608만9,654주)로 주식매수청구권을 전부 신청하면 SK이노베이션이 부담해야 하는 금액은 약 6,817억 원 상당이다. 만약 소액주주들도 주식매수청구권을 신청할 때 주식매수청구권 신청 한도 8,000억 원에 육박할 수 있다.

다만 한도를 넘겨도 합병이 당장 중단되는 것은 아니다. SK이노베이션은 주식매수청구 규모가 8,000억 원을 넘으면 '합병 조건 변경, 계약 해제'를 할 수 있다고 공시해서 조건을 바꿔 더 높은 한도로 주식매수청구권에 대한 금액을 부담할 수도 있다. 반대 표를 던진 주주들은 9월 19일까지 주식매수청구권 행사 여부를 결정해야 한다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 7월 17일 각각 이사회를 열어 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 정했다.

합병에 대한 국내 자문사들의 의견은 엇갈린다. 이날 의결권 자문사인 법무법인 대륙아주 자회사인 아주기업경영연구소는 "이번 합병이 SK E&S의 안정적인 캐시 플로(현금 흐름)를 확보해 SK이노베이션의 자회사인 SK온에 대한 투자 시 SK이노베이션의 재무구조를 안정화하는 데 기여할 수 있다"며 합병에 대해 찬성 의견을 냈다. 국내 최대 의결권 자문기관인 한국ESG연구소 또한 "주주이익 보호를 위한 상당한 노력을 기울인 것으로 판단된다"며 "안정적 영업 현금 흐름 창출이 기대되는 SK E&S와의 합병은 재무 안정성 개선, (배터리) 투자 부담 감소에 도움이 될 것"이라고 분석했다.

반면 국내 의결권 자문사 서스틴베스트, 한국기업거버넌스 포럼 등은 "동일한 최대주주를 둔 상장회사 SK이노베이션과 비상장회사 SK E&S 간 합병 과정에서 이해상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정돼 주주가치 훼손 우려가 존재한다"며 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

나주예 기자 juye@hankookilbo.com