SK이노베이션·SK E&S 합병 '운명의 한주'…내일 임시 주총

7월 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장이 합병 관련 발표를 하고 있다. 사진=한국경제신문

SK이노베이션과 SK E&S의 합병이 오는 27일 운명의 갈림길에 선다.

SK이노베이션은 이날 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열고 SK E&S와의 합병안을 승인할 계획이다.

안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범하게 된다. 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

앞서 SK그룹은 그룹 리밸런싱 작업의 일환으로 지난 7월 17일 각각 이사회를 열고 양사 합병안을 의결했다. 이번 합병은 글로벌 경기침체 장기화, 에너지·화학 사업의 불확실성 증대, 전기차 시장 캐즘 등 급변하는 외부 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업분야에 대한 경쟁력을 확보하기 위해서다. 양사의 합병비율은 1대 1.1917417로 결정됐다. 

SK이노베이션과 SK E&S의 합병을 놓고 찬반이 엇갈리고 있다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 주주가치 훼손 우려가 크다며 합병 반대 입장을 밝혔다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대주주로 지분율은 6.28%다. 

국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트도 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다며 투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다. 

합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고 동종업계 PBR을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다는 설명이다.

반면 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스는 합병에 대해 찬성 의견을 권고했다. 합병 비율이 문제가 없으며 기업 가치 산정이 적절했다고 봤다.

국내 의결권 자문기관인 한국ESG연구소 또한 이번 합병이 재무 안정성 개선과 배터리 투자 부담 감소에 도움이 될 것이라며 찬성 의견을 권고했다.

변수는 주식매수청구권이 될 전망이다. 국민연금이 SK이노베이션의 2대주주지만, 최대주주인 SK(주)와 특수관계인의 지분율이 36.2%인 만큼 합병안이 부결될 가능성은 낮다. 

국민연금이 주식매수청구권을 행사할 지는 아직 정해지지 않았다. 하지만 국민연금이 합병에 반대한 소액주주와 함께 주식매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 준비한 매수금액 한도 8000억원을 넘을 경우 합병 조건 등을 재검토하는 등 원점에서 다시 논의된다.

만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 6817억원을 매수해야 한다. 이는 SK 측이 준비한 매수금액 8000억원에 가깝다.

이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 금액을 넘길 가능성이 있다. SK이노베이션의 개인투자자 비중은 20%가 넘는다.

SK이노베이션은 일반주주 설득을 위해 지난 5일부터 인터넷 홈페이지와 포털 네이버 등에 'SK이노베이션-SK E&S 합병' 사이트를 별도로 운영하며 합병으로 예상되는 시너지, 일반주주들의 질의에 대한 답변 등을 제공하고 있다.

앞서 SK 측은 합병을 결정하며 '8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다'고 명시한 바 있다.

안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com