신라젠, 전 임원과 수십억 스톡옵션 분쟁… 대법서 최종 패소

서울 서초구 대법원 전경. 한수빈 기자

신라젠이 퇴직한 전 임원에게 수십억원에 이르는 스톡옵션을 지급하라는 판결이 부당하다며 소송을 제기했지만 대법원에서 최종 패소했다.

대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 지난달 25일 신라젠이 전 임원 A씨를 상대로 낸 청구인의 소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 확정했다.

신라젠은 지난 2016년 주주총회를 열고 전무이사로 재직하고 있던 A씨에게 약 7만5000주를 4500원에 매수할 수 있도록 하는 내용의 주식매수청구권(스톡옵션)을 부여하기로 했다. 하지만 이듬해 신라젠은 A씨에게 임원 고용 및 연봉계약 만료를 통보했고, 이사회를 결의를 통해 A씨의 주식매수청구권 부여도 취소한다고 통지했다.

A씨는 2018년 4월 신라젠을 상대로 주식인도청구 소송을 제기해 2019년 8월 대법원에서 최종 승소했다. 당시 대법원은 신라젠이 A씨가 3억3750만원을 지급하면 보통주 7만5000주에 해당하는 주권을 인도하고, 만약 강제집행이 불가능하다면 시가에 해당하는 현금 57억6750만원을 지급해야 한다고 판결한 원심을 유지했다.

법원은 강제집행에 들어갔다. 신라젠 측은 인도할 주권을 보유하고 있지 않다는 이유로 집행을 거부했다. A씨는 주권을 인도받지 못하자 현금을 받기 위해 법원에 채권 압류 및 추심명령을 신청했고, 인용 결정을 받았다. 신라젠 측은 A씨가 청구한 강제집행에 이의를 제기하며 소송을 냈다.

재판에선 전자증권법이 쟁점이 됐다. 2019년 전자증권법의 시행으로 실물 주권의 효력이 사라졌기 때문이다. 신라젠은 재판에서 전자증권법으로 인해 주권 인도를 청구에 관한 판결이 집행력을 가질 수 없다고 주장했다. 또한 회사 측이 판결 이행을 위해 전자 등록한 주권을 공탁해 A씨의 청구권 자체가 소멸됐다고 했다.

1심과 2심은 신라젠의 주장을 받아들이지 않았다. 전자증권법 시행 여부와 관계없이 신라젠이 적법한 강제집행을 거부해 A씨에게 현금을 지급해야 하는 법적 의무가 발생했다고 판단했다. 1심 재판부는 “주권 인도 집행이 불능으로 되면서 피고의 금전채권은 확정적으로 발생했다”며 “이후 주권을 공탁했다는 사정만으로 이미 발생한 피고의 금전채권이 소멸한다고 보기 어렵다”고 했다. 2심 재판부는 “판결은 전자등록법 시행 전에 확정됐다”며 “원고는 판결이 확정된 이후 즉시 주권을 발행해 피고에게 인도했어야 했음에도 신주를 발행하지 않았다”고 지적했다.

대법원은 원심 판단에 잘못이 없다고 보고 상고를 기각했다. 대법원은 강제집행이 적법하게 개시됐으며, 강제집행 당시 원고(신라젠 측)가 주권을 보유하지 않아 집행관이 집행할 수 없는 상태를 초래한 것은 집행불능에 해당한다고 판단했다. 대법원은 “전자증권법의 시행으로 원고가 실물주권을 발행할 수 없게 되었더라도 이는 원고가 주권 인도 의무의 이행을 지체해 발생한 사정에 기인한 것”이라며 “원고가 피고 앞으로 그 주권의 전자등록증명서를 공탁했다는 사정만으로는 피고의 금전채권이 소멸한다고 볼 수 없다”고 했다.

오동욱 기자 5dong@kyunghyang.com