'SK이노-SK E&S 합병' 운명의 한 주…다른 시나리오는 없다

SK이노베이션-SK E&S 합병 찬반 여부/그래픽=김다나

SK이노베이션이 SK E&S와 합병을 결정짓는 '운명의 날'을 앞두고 있다. 국민연금의 반대 의결권 행사 방침 등 악재를 뚫고 반드시 합병을 마무리하겠다는 기류다.

25일 재계에 따르면 SK이노베이션은 오는 27일 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩에서 주총을 열고 SK E&S와 합병계약 체결 안건 승인을 시도한다. 안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범하게 된다. 주총 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다.

업계는 합병 안건 통과가 유력하다고 평가한다. 국민연금이 반대하고 있지만, 지분율은 6.2%에 불과하다. 지주사 SK㈜의 지분율이 36.2%로 절대적이고, ISS와 같은 글로벌 의결권 자문기관들도 일제히 '찬성'을 권고하고 나섰다. 20.9%에 달하는 외국인 투자자들이 합병 찬성에 표를 던질 게 유력한 이유다.

변수는 주식매수청구권이다. 합병에 반대하는 주주들은 오는 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 행사 금액은 주당 11만1943원으로, SK이노베이션은 8000억원 규모의 한도를 설정했다. 현재 SK이노베이션의 주가가 10만5400원에 그치고 있어서, 합병 효과에 큰 기대를 갖고 있지 않은 주주들이라면 얼마든지 주식매수청구권을 행사할 수 있는 형국이다.

문제는 국민연금이 반대 의결권에 이어 주식매수청구권까지 행사할 경우다. 국민연금이 보유한 지분은 6000억원이 넘는 규모로, 회사가 설정한 한도의 턱밑 수준이다. SK이노베이션의 소액주주 비중이 53%에 달하는 것을 고려할 때 주식매수청구권 대응 여력이 모자랄 수도 있다. 일반적으로 주주들의 매수청구가 한도를 넘어선다면 합병계약을 해제하거나 합병조건을 변경하는 경우가 많다.

하지만 자본시장은 SK이노베이션이 어떤 방식으로든 합병 강행을 택할 것으로 보고 있다. 주식매수청구권 한도를 늘리는 등의 방식을 택할 가능성 역시 배제할 수 없다. 자본시장 관계자는 "SK이노베이션의 배터리 자회사 SK온의 자금난 등을 타계하기 위해 기획된 게 SK E&S와의 합병"이라며 "SK그룹 차원에서도 다른 시나리오는 없다는 입장일 수밖에 없다"고 설명했다.

자연스럽게 주총 이후에는 매수청구 요구를 최대한 줄이는 게 SK이노베이션 측의 최대 과제가 될 전망이다. 결국 현재의 주가 수준을 주식매수청구권 가격과 비슷하게 띄우는 과정이 필요하다. SK이노베이션과 SK E&S는 '통합 시너지추진단'을 구성하고 기업가치 밸류업에 대한 비전을 제시할 것으로 보인다. 시너지추진단장으로 추형욱 SK E&S 사장 등이 직접 나서는 방식이 거론된다.

앞서 SK이노베이션은 2030년까지 상각 전 영업이익(EBITDA) 약 2조2000억원 수준의 합병 시너지를 낸다는 계획을 공개하기도 했다. 구체적으로 △탐사·개발, 트레이딩 역량·인프라 결합(1000억원) △SK이노베이션의 LNG 수요와 SK E&S의 구매 경쟁력 결합(4000억원) △SK E&S의 전력 솔루션과 분산 발전 기술, SK이노베이션의 액침냉각과 배터리 결합 등(1조7000억원)이다.

캐즘(Chasm, 일시적 수요 정체) 속에서도 배터리 사업의 불확실성이 어느 정도 걷힌 것은 호재다. 최근 포드는 SK온과 합작사인 블루오벌SK의 켄터키주 1공장에서 2025년 중반부터 'E-트랜짓', 'F-150 라이트닝' 등의 배터리를 생산할 계획이라고 밝혔다. 업계 관계자는 "SK이노베이션 주가의 열쇠를 잡고 있는 것은 배터리 사업"이라며 "SK온의 하반기 실적 반등 여부 등도 체크 포인트"라고 말했다.

최경민 기자 brown@mt.co.kr