정부, '주주 이익 침해 우려' 두산·SK 그룹 재편 제동

국민연금, SK의 합병 반대
"주주 가치 훼손 우려 커"
금감원도 두산 재편에 부정적
밸류업 저해 기업 경종

정부가 두산그룹과 SK그룹의 재편에 대해 전방위 압박에 나섰다. 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대표를 던지기로 하면서 두산그룹 재편 작업에도 영향을 줄 수 있기 때문이다. 특히 금융감독원은 두산그룹 재편에 대해 합병과 관련된 사업신고서 반려를 통해 부정적 시그널을 보내는 상황이다.

　국민연금기금은 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대 결정을 내렸다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 지난 22일 제10차 위원회를 열어 이 결정을 내렸다고 25일 밝혔다. 국민연금은 ‘주주가치 훼손에 대한 우려가 크다’는 점이 반대 이유다.

　수책위 관계자는 “주주로서 우리가 투자한 SK이노베이션 주식 가치가 어떻게 되는가를 보았고 합병 비율을 고려했을 때 장기적 측면에서 주주 가치 훼손이 우려된다고 판단했다”면서 “10% 범위에서 (합병가액) 할증도 가능한데 그런 면에서 노력이 부족하지 않았나 하는 의견이 나왔다”고 밝혔다. 국민연금은 SK이노베이션 2대 주주로 주식 보유량은 약 6.2%다. SK이노베이션은 오는 27일 주주총회 제1호 의안으로 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 건을 올릴 예정이다. SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 양사 합병을 의결했다.

　이와 관련, ‘1대 1.1917417’로 설정된 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주에게 불리하다는 지적이 많다. 이 합병 비율을 따르면 SK이노베이션은 5529만9186주에 달하는 대규모 신주가 발행된다. 이 비율은 결국 SK이노베이션 일반주주의 주식 가치를 훼손한다는 것이다. 상장법인은 시가로 평가하더라도 계열사 간 합병의 경우 10% 범위 안에서 합병가액을 할증 또는 할인할 수 있어 최소한 SK이노베이션이 이러한 할증을 적용해야 한다는 지적이다.

　국민연금의 SK이노베이션과 SK E&S 합병 반대는 두산그룹에도 적용될 가능성이 높을 것으로 보인다. 두산그룹의 분할합병 역시 일반주주에게 불리하다는 비판이 거센 데다 국민연금이 언급한 ‘10% 할증 노력 부족’은 두산 역시 피할 수 없기 때문이다. 두산그룹의 사업구조 개편 역시 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 제기되기 때문에 국민연금이 반대표를 던질 공산이 크다고 지적한다. 두산밥캣·에너빌리티 주주들은 소수주주 의결권 플랫폼 ‘액트’에서 주총 한 달여를 앞두고 표를 모으는 집단행동에 돌입했다.

　적자 기업인 두산로보틱스와 두산밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았다는 측면에서 반발이 끊이지 않는다. ‘10% 범위에서 합병가액 할증도 가능한데 노력이 부족했다’는 국민연금기금 지적은 두산그룹에도 적용될 수 있는 것이다.