대법 “전자증권법 시행 후 상장사 스톡옵션 행사, 전자등록만 허용”

일러스트=이은현

지난 2019년 9월 전자증권법 시행 이후 상장한 기업은 주권을 발행해 임직원에게 넘길 수 없다는 대법원 판단이 나왔다. 관련 법 시행에 따라 전자등록을 통해 주식을 넘겨야 한다는 취지다.

대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 A씨가 B사를 상대로 낸 주권 인도 등 청구 소송에서 원심의 원고승소 판결을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 25일 밝혔다.

A씨는 2012년 의료용 생체 재료를 개발하는 벤처기업 B사의 감사로 재직했다. 이후 2014년 A씨는 신주를 정해진 가격에 사들일 수 있는 주식매수선택권을 받았다. 행사 기간은 2016년 12월부터 2021년 12월이다.

A씨는 2018년 B사에 주식매수선택권을 행사하겠다는 의사를 밝혔지만, 거절당했다. A씨의 감사 재임 기간에서 양측 주장이 엇갈렸다. A씨는 2015년 정기 주주총회에서 감사로 재선임됐다가 같은 해 7월 임시 주주총회에서 재선임되지 않았다. 이에 B사는 A씨가 주식매수선택권 부여 결의일로부터 2년 이상 재임하지 않아 행사 요건을 갖추지 못했다고 판단했다.

이에 A씨는 자신이 2년 이상 재직한 게 맞는다며 주권 인도 소송을 냈다. 1, 2심은 A씨의 주장을 받아들였다. B사는 A씨에게 약속한 주권을 발행해 인도하라고 판결했다.

대법원도 A씨의 주식매수선택권은 인정했다. 다만 주권을 인도하도록 명령한 부분에 문제가 있다며 직권으로 판결을 파기했다. B사가 신주를 발행해 A씨에게 주는 것이 맞는다고 해도 법원이 ‘실물 주권을 발행해 인도하라’고 명령할 수 없다는 것이다.

대법원은 “B사의 주식은 코스닥 시장에 상장돼 있었기 때문에 B사가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 하고 주권을 발행해서는 안 된다”라며 “A씨가 주식매수선택권을 행사하더라도 B사에게 주권의 발행·인도를 구할 수는 없다”라고 했다.

2019년 9월부터 시행된 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(전자증권법)’에 따라 상장주식에 대한 실물 주권은 발행할 수 없다. 모든 상장주식은 전자등록주식으로 전환하고 실물 주권의 효력을 상실시키며 새롭게 발행하는 것도 금지한다.

대법원은 “피고(B사)가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 한다”라고 밝혔다. 전자증권법 취지에 맞는 새로운 판결 주문은 서울고법이 정한다.

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