국민연금, SK 이어 두산 합병도 반대하나…일반주주도 결집 시작

국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병에 반대표를 던지기로 하면서 이번 결정이 두산그룹 사업구조 개편에 미칠 파장에 관심이 쏠리고 있습니다.

두산그룹의 분할합병 역시 일반주주들에게 불리하다는 비판이 거센 데다가, 국민연금이 언급한 '10% 할증 노력 부족'은 두산 역시 피해 갈 수 없는 지적이기 때문입니다.

두산밥캣·에너빌리티 주주들은 소수주주 의결권 플랫폼 '액트'에서 주총 한달여를 앞두고 표를 모으는 집단 행동에 돌입했습니다.

국민연금은 합병비율을 고려했을 때 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다는 이유로 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대하기로 결정했습니다.

SK E&S 1주에 SK이노베이션 1.19주를 배정하는 합병비율을 따르면 SK이노베이션은 5천529만 9천186주에 달하는 대규모 신주가 발행되는데, 이 같은 합병비율은 결국 SK이노베이션 일반주주들의 주식 가치를 훼손한다는 취지입니다.

SK이노베이션과 SK E&S 간 합병비율은 자본시장법을 따른 것이나, SK이노의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 자산가치 대비 주가가 저평가돼있어 합병비율이 주식가치를 적절히 반영하지 못한다는 지적이 나옵니다.

시민단체 경제개혁연대에 따르면 SK이노베이션이 합병가액 산정에 시가가 아닌 자산가치를 적용하면 합병 법인에 대한 SK㈜의 지분율은 시가로 합병할 때의 55.91%에서 47.47%로 하락하고 그 외 주주들의 지분율 합은 43.74%에서 52.10%로 늘어납니다.

시장 전문가들은 두산그룹의 사업구조 개편 역시 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 제기되기 때문에 국민연금이 반대표를 던질 공산이 크다고 지적합니다.

두산의 합병비율도 상장사 간 합병은 시가를 따른다는 자본시장법에 의한 것이어서 법적 이슈는 없지만, 적자 기업인 로보틱스와 안정적인 '캐시카우'인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았다는 측면에서 반발이 이어졌습니다.

아울러 '10% 범위에서 합병가액 할증도 가능한데 노력이 부족했다'는 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위) 지적은 두산에도 고스란히 적용될 수 있는 비판이 나옵니다.

자본시장법 시행령에 따르면 상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가를 기준으로 가치를 정하지만, 계열사 간 거래인 경우에는 10% 이내 범위에서 할인 또는 할증이 가능합니다.

만약 저평가인 밥캣의 합병가액을 10% 할증하고 고평가인 로보틱스는 10% 할인한다면, 교환비율은 0.63에서 0.77로 올라갑니다.

다음 달 25일 두산 3사의 임시주주총회를 앞두고 두산밥캣과 두산에너빌리티 주주들도 단체 움직임에 나섭니다.

주주총회에서 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스와의 분할합병을, 두산밥캣 주주들은 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 승인 여부를 결정합니다.

(사진=연합뉴스)

홍영재 기자 yj@sbs.co.kr