대법 "전자증권법 시행 이후 실물주권 발행·인도 청구할 수 없어"

주식매수청구권 행사 놓고 소송
1·2심 원고 승소…대법서 파기환송
대법 "전자증권법에 관한 법리 오해"

[서울=뉴시스] 이종희 기자 = 전자증권법 시행 이후 실물주권에 관한 발행·인도 등을 청구할 수 없다는 대법원 판단이 나왔다. 지난 2019년 전자증권법 시행에 따라 실물주권이 전자증권으로 전환됐기 때문에 발행·인도 청구가 불가능하다는 취지의 판단이다.

25일 법조계에 따르면 대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 지난달 25일 A씨가 B회사를 상대로 낸 주권 인도 등 청구 소송 상고심에서 원고 승소 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 환송했다.

A씨는 의료용 생체재료를 개발·생산하는 벤처기업 B사의 감사로 2012년 3월 선임됐다.

B사는 코스닥 상장에 앞서 2014년 12월 임시주주총회에서 A씨에게 주식매수선택권을 부여하기로 결의했다. 이들은 2016년 12월31일까지 본인 의사로 퇴직하는 경우 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있다고 정했다.

A씨는 2018년 3월 B사에 주식매수선택권을 행사하겠다고 문의했으나, B사는 "2년 이상 재임을 규정한 행사 요건을 충족하지 못했기 때문에 주식매수선택권을 행사할 수 없다"고 거절 통지했다.

A씨는 2015년 3월 정기주총에서 자신이 감사로 재선임돼 2년 이상 재임했다고 주장했으나, B사는 2015년 7월 C씨를 감사로 선임하면서 A씨의 감사로서 지위가 종료됐다고 반박했다.

1심과 2심은 A씨의 손을 들어줬다. A씨가 정기주총에서 감사로 재선임됐다고 볼 수 있고, B사가 A씨에게 임기 만료에 따른 퇴직 사실을 명시적으로 고지하지 않았으며 이에 따른 주식매수청구권 부여를 취소하지 않았다는 이유에서다.

대법원은 원심 판단에 주식매수선택권 행사 요건에 대한 법리를 오해한 잘못은 없지만, 전자증권법 시행 이후 실물주권에 대한 발행·인도에 관해 청구할 수 없다고 직권으로 판단했다.

A씨가 주식매수선택권 행사를 위해선 B사에게 주권 인도가 아닌 전자증권 양도를 위한 '계좌간 대체의 전자등록절차' 이행에 관한 소를 제기해야 한다는 취지다.

대법원은 "원심 변론종결일 이전 전자증권법에 따른 주식 전자등록제도가 이미 시행됐고 그 무렵 피고의 주식은 코스닥 시장에 상장되어 있었던 사실을 알 수 있다"며 "따라서 피고가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 하고 주권을 발행해서는 안 된다. 원고가 주식매수선택권을 행사하더라도 피고에게 주권의 발행 및 인도를 구할 수는 없다"고 판시했다.

대법원은 "원심의 판단에는 전자증권법 시행 이후의 주식 발행과 전자등록 및 전자등록주식의 양도에 관한 법리 등을 오해해 판결에 영향을 미친 잘못이 있다"고 했다.

☞공감언론 뉴시스 2papers@newsis.com