대법 "전자증권제도 시행 후 실물 증권 발행·인도 청구 못해"

벤처기업 감사 "스톡옵션 행사할 것" 회사 상대 소송
"주권 발행 대신 신규 전자등록 절차 이행 청구해야"

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(서울=뉴스1) 윤다정 기자 = 전자증권제도가 시행된 뒤 상장사의 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하려면 종이로 인쇄된 실물 증권이 아닌 신규 전자등록 절차 이행을 청구해야 한다는 대법원 판단이 나왔다.

대법원 1부(주심 노태악 대법관)는 A 씨가 B 사를 상대로 낸 주권 인도 등 청구 소송 상고심에서 원고 승소로 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 25일 밝혔다. 스톡옵션을 행사할 수 있다는 판단에는 변함이 없었지만 행사 방식을 바꿔야 한다는 취지다.

A 씨는 2012년 3월 벤처기업 B 사의 감사로 취임했고 B 사는 2014년 12월 임시주주총회에서 A 씨를 비롯한 임직원 40명에게 스톡옵션을 부여했다. 행사 기간은 2016년 12월~2021년 12월까지로 정했다.

A 씨는 2018년 3월 스톡옵션 행사 의사를 밝혔으나 '2년 이상 재임 요건을 감사 임기 만료로 충족하지 못했다'며 거부당하자 소송을 냈다.

1심과 2심은 모두 원고 승소로 판결했다. A 씨가 주주총회에서 감사로 재선임돼 재임 요건을 갖췄고, 만일 재선임되지 않았더라도 A 씨의 귀책 사유로 퇴임한 것이 아니므로 스톡옵션을 행사할 수 있다고 판단했다.

그러나 대법원은 직권으로 사건을 다시 심리하도록 했다.

원심 판단에 스톡옵션 행사 요건 등에 관한 법리를 오해한 등의 잘못은 없다고 봤다. 하지만 2심 변론종결일 전인 2019년 9월 16일 전자증권법에 따른 주식 전자등록제(전자증권제도)가 시행됐다는 데 초점을 맞췄다.

전자증권제도는 실물 증권을 발행하지 않고 전자적 방법으로 증권의 발행·유통·권리행사 등이 이뤄지는 제도다.

이 제도가 도입되면서 종이로 된 실물 증권이 사라졌다. 상장사들은 실물 증권을 발행하는 대신 지정기관의 전자등록부에 주식을 등록해야 한다.

대법원은 "(전자증권제도 시행 당시) B 사 주식은 코스닥 시장에 상장돼 있었다"며 "B 사가 주식을 새로 발행할 경우 주식에 대한 신규 전자등록을 신청해야 하고 주권을 발행해서는 안 되므로, A 씨가 스톡옵션을 행사하더라도 B 사에 주권 발행과 인도를 구할 수 없다"고 판단했다.

즉 A 씨는 B 사에 주권 발행이 아닌 '전자등록주식에 관해 계좌 간 대체의 전자등록절차를 이행하라'는 청구를 해야 한다는 것이다.

maum@news1.kr