주주 설득에도 합병 난항…SK이노·E&S, 주총 앞두고 복병

'2대주주' 국민연금 반대…"주주가치 훼손"
사이트 개설, 사업설명회 등 주주설득에도 싸늘
주식매수청구권 변수…8000억 이상 행사시 '재검토'

[서울=뉴시스] 황준선 기자 = 박상규 SK이노베이션 사장 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 합병 배경 등을 설명하고 있다. 2024.07.18. hwang@newsis.com

[서울=뉴시스]이다솜 기자 = SK이노베이션의 2대 주주 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 대해 반대 결정을 내렸다. 이외에도 국내 의결권 자문사가 합병 비율을 이유로 반대를 권고하는 등 다음 주 주총을 앞두고 합병 과정이 난항을 겪고 있다.

23일 국민연금에 따르면 전날 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 제10차 위원회를 열고 의결권 행사 방향을 심의해 SK이노베이션과 SK E&S 합병 안건에 대해 반대 의견을 내기로 결정했다.

수탁위는 반대 결정 배경에 대해 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다"고 밝혔다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 일각에서는 SK이노베이션의 가치가 시장 가치로 평가돼 해당 일반 주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다는 지적이 나온다.

SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 안건을 의결했다. 이 과정에서 합병 비율 논란이 이어지자 SK이노베이션과 SK E&S는 일반 주주를 위한 별도 사이트를 개설하는 등 주주 설득에 나섰다.

이 사이트를 통해 합병 통합 시너지와 콘퍼런스 콜 내용 등을 공개해 투명한 정보를 공개하고 일반 주주와의 소통에 나서겠다는 취지다. 사업에 대한 이해도를 높일 수 있도록 SK E&S 사업 및 합병 시너지를 주제로 세 차례에 걸쳐 사업설명회를 개최하고 자료를 공개하기도 했다.

그럼에도 합병을 두고 발생된 논란은 사그라들지 않고 있다. 앞서 국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트도 양사의 합병계약 체결 승인 안건에 대해 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 "합병비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리한 방식으로 산정돼 중장기적 주주가치 훼손의 우려가 존재한다"며 "동종업체 PBR 평균을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영하고 있다고 합리적으로 보기 어렵다"고 지적했다.

SK이노베이션과 SK E&S는 오는 27일 개최 예정인 임시 주주총회에서 합병안을 승인할 계획이다. SK와 그외 특별 관계자의 SK이노베이션 지분율은 36.22%, 국민연금은 6.21%다. 국민연금이 반대해도 임시 주총에서 합병안이 부결될 확률은 사실상 '제로'(0)다.

그러나 마지막 변수는 주식매수청구권이다. 국민연금이 소액주주와 함께 주식매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 준비한 매수금액 한도 8000억원을 넘을 경우 합병 조건 등을 재검토하는 등 원점에서 다시 논의된다.

그러나 반대 의사와 상관없이 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 지 여부에 대해서는 아직 정해지지 않았다. 국민연금은 주총 당일부터 9월19일까지 행사 여부에 대해 결정할 수 있다.

임시 주주총회에서 참석 주주의 3분의 2 이상 동의와 총 발행주식수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 SK E&S 합병이 무산될 수 있다. 예정대로 합병안이 승인되고 주주들의 반대가 없을 경우 오는 11월1일자로 합병법인이 공식 출범한다.

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