국민연금, SK이노베이션-E&S 합병 반대…매수청구권 비상

국민연금 "합병가액 할증 가능한데 노력부족"…매수청구권 행사 전망
소액주주 매수청구권 동참시 합병계약 해제 가능성

[아이뉴스24 김지영 기자] 국민연금공단이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대표를 던지기로 했다. 국민연금이 합병 반대 의사를 밝히면서 주식매수청구권 행사 가능성도 높아졌다. 국민연금의 합병 반대 의사 표시와 매수청구권 행사 가능성에 소액주주가 동참할 경우 합병계약이 해제될 수도 있다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(이하 수책위)는 지난 22일 제10차 회의를 열고 SK이노베이션과 SK E&S 합병 주주총회에서의 의결권 행사 방향을 심의해 '반대'로 결정했다.

국민연금공단 기금운용본부 사옥 [사진=국민연금]

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 주주총회를 앞두고 2대 주주인 국민연금이 합병 안건에 반대하기로 했다. 국민연금이 합병에 반대의사를 밝힌 만큼 주식매수청구권 행사 가능성이 높다. 이 경우 소액주주가 일부라도 매수청구권 행사에 동참하면 SK이노베이션과 SK E&S가 정한 매수청구권 수용한도(8000억원)를 초과하게 된다.

국민연금 수책위 관계자는 "10% 범위에서 (합병가액) 할증도 가능한데 그런 면에서 노력이 부족하지 않았나 하는 의견이 나왔다"고 반대 의견이 나온 배경을 전했다. 실제로 상장법인은 시가로 평가하더라도 계열사 간 합병의 경우 10% 범위 안에서 합병가액을 할증 또는 할인할 수 있다.

앞서 SK는 지난달 17일 이사회에서 에너지 산업 밸류체인 전반을 아우르는 산업구조를 구축하고 경쟁력과 수익성을 강화하기 위해 SK이노베이션과 SK E&S를 합병하기로 결정했다. SK이노베이션과 SK E&S 합병 비율은 1대1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준 시가, 비상장사인 SK E&S는 자산 가치와 수익 가치를 가중 평균한 값을 합병 가액으로 했다.

합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주에게 불리하다는 주장이 제기됐다. 국민연금도 합병 비율을 고려했을 때 장기적인 측면에서 주주 가치 훼손이 우려된다고 판단한 것이다.

국민연금이 합병 반대 의사를 밝히면서 주식매수청구권 행사 가능성이 높다. 현재 SK이노베이션 가격이 매수청구권 행사가격(11만1943원)을 밑돌고 있기 때문이다. 국민연금이 매수청구권을 행사할 경우 행사 규모는 6650억원에 이른다. SK이노베이션이 책정한 매수청구권 수용 한도(8000억원)에는 미치지 않는다. 그러나 소액주주 5%만 매수청구권에 동참해도 한도를 초과하게 된다. 매수청구권 행사 규모가 8000억원을 초과하면 SK이노베이션과 SK E&S는 합병계약을 해제하거나 합병 조건을 변경하게 된다.

/김지영 기자(jy1008@inews24.com)