"대세 지장 없다"…SK이노, 국민연금 반대에도 "주주들과 합병비전 소통할 것"(종합)

지분 6.2% 국민연금 "SK이노-SK E&S 합병안, 주주가치 훼손" 반대표
지분 36.2% 쥔 SK㈜만으로 합병 승인 전망…주식매수청구권은 '변수'

박상규 SK이노베이션 사장이 18일 오전 서울 종로구 SK 서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 발언하고 있다. 2024.7.18/뉴스1 ⓒ News1 김성진 기자

(서울=뉴스1) 최동현 문혜원 기자 = SK이노베이션-SK E&S 합병의 마지막 관문인 임시 주주총회를 닷새 앞두고 2대 주주(지분율 6.2%) 국민연금이 합병 반대 의사를 밝혔다. SK이노베이션은 대주주인 SK㈜가 지분 36.2%를 들고 있어 '대세에 지장 없다'는 입장이지만, 국민연금이 '주주가치 훼손'을 공개 언급하면서 모양새는 좋지 않게 됐다.

SK이노베이션(096770)은 22일 오후 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S간 합병안을 반대하기로 결정한 직후 입장문을 내고 "SK이노베이션은 다양한 방식으로 양사 합병 관련 시너지와 비전에 대해 주주, 이해관계자들과 적극적인 소통을 해 나갈 것"이라고 밝혔다. 국민연금의 반대에도 양사 합병을 예정대로 추진하겠다는 뜻을 내비친 것이다.

앞서 국민연금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 이날 제10차 위원회를 개최하고 SK이노베이션과 SK E&S의 합병계약 체결 승인의 건에 대한 의결권 행사 방향을 심의한 결과 "합병계약은 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단된다"며 반대표를 던지기로 했다고 밝혔다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 지난달 합병 계획이 발표되자 일각에선 '불공정 합병 비율설'이 제기됐다. 이에 SK이노베이션은 세 차례 사업설명회와 박상규 대표이사 명의 주주 서한, 합병 시너지를 소개하는 별도 홈페이지 개설 등 주주 설득에 적극 나섰는데, 국민연금의 반대로 이런 노력이 무색하게 됐다.

물론 국민연금의 반대에도 합병에는 지장이 없을 전망이다. 특별결의로 진행되는 합병안은 주총 참석 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 한다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK㈜ 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3%(국민연금 6.2%) 등이다. SK㈜의 찬성만으로도 합병안이 통과될 수 있는 셈이다.

또 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스가 합병 찬성을 권고했고, 미국 '큰 손'으로 통하는 캘리포니아 공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아 교직원연금(CalSTRS) 역시 전날(21일) SK이노베이션과 SK E&S 합병을 찬성한다고 공시해 대다수 주주는 합병안을 승인할 가능성이 높다고 업계는 보고 있다.

문제는 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 경우다. 이번 합병 관련 주식매수청구권 규모는 전체 지분의 7% 정도인데, 국민연금이 6.2% 지분에 대한 매수를 전량 청구하고 소액주주까지 가세하면 SK이노베이션의 자금 부담이 커져 최악의 경우엔 합병이 무산될 가능성이 있다.

실제 지난 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시 1조 3600억 원의 자금을 매수대금으로 준비했지만, 국민연금을 포함한 반대 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 1조 6299억 원에 달하면서 합병이 무산된 바 있다.

다만 업계에선 SK이노베이션의 현재 주가가 매수 당시보다 크게 낮은 만큼 국민연금과 일반주주들이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 낮다고 보고 있다. 업계 관계자는 "SK이노베이션의 주가가 역사적 최저점을 지나고 있는 만큼 주식매수청구권을 행사할 동기는 크지 않다"며 "중장기 합병 시너지를 기대하고 유입되는 주주도 적지 않을 것"이라고 했다.

dongchoi89@news1.kr