SK이노·E&S 합병에 국민연금 반대표 던져

수책위 "주주가치 훼손 우려"
주식매수청구 행사여부 촉각

국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병에 반대표를 던졌다.

22일 국민연금 수탁자책임전문위원회는 제10차 위원회를 개최하고 오는 27일 열리는 SK이노베이션 주주총회 제1호 안건인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병계약 체결 승인 건에 대해 반대 결정을 내렸다고 밝혔다.

수책위는 "주주가치 훼손에 대한 우려가 크다고 판단했다"고 설명했다. 국민연금은 상장사인 SK이노베이션과 비상장사인 SK E&S 간 합병 비율에 대해 우려가 큰 것으로 전해진다. 합병 비율과 관련해 SK이노베이션의 가치는 장부가치가 아닌 시장가치로 평가됐다.

현재 SK이노베이션 주가는 2차전지(배터리) 자회사인 SK온 부진에 따라 크게 하락한 상태로 2021년 기록한 최고가 대비 67%나 내렸다. SK이노베이션 주가가 크게 하락한 가운데 낮은 시장가치를 기반으로 합병가액이 산정돼 기업가치를 적절하게 반영하기 어렵다는 취지다. 앞서 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트도 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다고 밝혔다.

향후 국민연금이 주식매수청구권 행사에 나설지도 관심사다. 수탁자책임활동 지침상 국민연금이 주식매수청구권을 확보하고자 할 때는 반대 또는 기권할 수 있다. 만약 국민연금이 보유한 SK이노베이션 지분 전부에 대해 주식매수청구권을 행사하면 합병이 무산될 수도 있다. SK이노베이션은 주식매수청구권 행사가액으로 총 8000억원, 매수 예정 가격으로 주당 11만1943원을 제시한 바 있다.

국민연금 보유 지분 594만1126주를 계산하면 한도의 80%가 벌써 찬다. 하지만 국민연금은 코스피를 추종하는 패시브 투자를 병행하기 때문에 시가총액이 10조원에 달하는 코스피 대형주 주식을 다 팔고 나갈 가능성은 제로(0)에 가깝다.

지분을 들고 있는 주요 기관투자자의 추가 이탈표가 없다면 합병은 SK그룹 의도대로 흘러갈 가능성이 크다. 올해 상반기 기준 최대주주인 SK의 지분율이 36.22%에 달하기 때문이다.

[차창희 기자 / 김정석 기자]