국민연금, SK이노·SK E&S 합병에 반대…매수청구권 행사할까(종합)

27일 합병안 승인 임시주총…변수되나
매수청구권 행사 기한 다음달 19일까지

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 국민연금이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 계약 체결에 반대표를 던지기로 결정했다. 그간 SK이노베이션과 SK E&S 합병 비율을 놓고 SK이노베이션 주주들에게 불리하다는 지적이 있어왔는데 국민연금 역시 "주주 가치 훼손 우려가 있다"고 판단했다.

국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 22일 회의를 열고 27일 SK이노베이션 임시 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의했다.

수탁위는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대하기로 결정했다. 수탁위는 "주주 가치 훼손에 대한 우려가 크다"는 이유를 들었다.

이번 합병 안건에 대해 SK이노베이션 일부 주주들은 합병 비율이 불리하게 정해졌다고 반발해왔다. SK이노베이션의 기업 가치를 자산가치가 아닌 기준시가로 책정해 소액주주들의 지분이 희석됐다는 지적이다.

자본시장법상 상장사가 비상장사와 합병할 경우 최근 주가 또는 장부상 순자산가치 중 하나를 기준으로 합병가액을 정할 수 있는데, SK는 금액이 낮은 최근 주가를 기준으로 했다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.19로 정해졌다.

국민연금의 결정으로 SK그룹 개편에도 변수가 생겼다. 반대 의사를 표시한 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 경우 SK이노베이션의 비용이 크게 늘어날 수 있어서다.

SK이노베이션 지분 6.21%를 보유하고 있는 국민연금이 모두 매수청구권을 행사할 경우 규모는 6650억원에 달한다. 매수청구권 예정 가격은 11만1943원, 반기보고서 기준 국민연금은 SK이노베이션 주식 6.21%를 가지고 있다.

SK이노베이션은 매수 청구 한도 8000억원을 넘어설 경우 서면으로 합의해 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다. 소액주주들까지 반대에 따른 매수청구권을 행사할 경우 규모는 더 커질 수 있다. 매수청구권 행사 기간은 다음달 19일까지다.

SK이노베이션은 오는 27일 합병안 승인을 위한 임시 주주총회를 연다. 합병은 주주총회 특별 결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

SK이노베이션은 대주주 SK가 지분 33.66%를 보유한 최대주주며 외국인 투자자들의 의사를 좌우하고 있는 글로벌 양대 자문기관 ISS와 글래스루이스 모두 합병안에 '찬성'을 권고한 상황이다.

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