소룩스, 무상증자로 CB 리픽싱 이어 우회상장 형해화

14배 무상증자로 CB 리픽싱 규제 회피
무상증자로 소룩스 자본금 키워 우회상장 규제 면해

[아이뉴스24 김현동 기자] 소룩스 최대 주주가 대규모 무상증자를 통해 전환사채(CB) 리픽싱 규제를 회피한 데 이어 우회상장 규제도 형해화했다는 지적이 나온다.

22일 금융투자업계에 따르면 소룩스는 아리바이오와의 흡수합병을 추진 중이다. 흡수합병이 이뤄지면 비상장법인인 아리바이오는 상장법인으로 탈바꿈한다. 아리바이오의 우회상장은 기술특례 상장 실패에 따른 불가피한 선택이다.

다만 아리바이오는 우회상장을 시도하면서 우회상장 규제를 회피하기 위해 소룩스의 자본금을 대폭 늘리는 무리수를 선택했다. 소룩스의 자본금은 2022년 말 기준 8억2568만원에 불과했으나, 소룩스는 지난해 12월 14배의 무상증자를 통해 자본금을 146억4907만원으로 키웠다. 무상증자로 소룩스의 자본금은 아리바이오의 자본금(115억6728만원)을 넘어섰다.

소룩스와 아리바이오의 자산총액과 자본금은 2022년까지 아리바이오가 소룩스를 앞섰으나, 2023년 말에는 역전됐다. 소룩스의 자산총액과 자본금이 아리바이오를 추월한 것은 2023년 12월의 대규모 무상증자 덕분이다. 14배 무상증자로 인해 상장법인 소룩스와 비상장법인 아리바이오의 합병은 우회상장 규제를 면했다.

소룩스의 갑작스러운 무상증자는 우회상장 규제를 회피하기 목적으로 풀이한다. 자본시장법은 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병해 주권상장법인이 되는 경우, 주권비상장법인의 자산총액과 자본금·매출액 등이 더 큰 경우에 우회상장 규제를 받도록 하고 있다.

2022년까지만 해도 아리바이오의 자산총액과 자본금은 소룩스보다 컸다. 그런데 2023년 12월 대규모 무상증자를 통해 아리바이오와 소룩스의 자산총액과 자본금은 역전된다. 무상증자를 통해 자산총액과 자본금을 늘려 우회상장 규제를 무력화시킨 것이다.

기술특례 상장을 시도했다가 수 차례 실패했던 아리바이오 입장에서 우회상장 규제를 받을 경우 상장심사를 통과하기가 어려웠을 것으로 추정된다.

더구나 소룩스의 대규모 무상증자는 아리바이오 최대주주인 정재준 소룩스 대표이사의 지분 확대에도 도움을 줬다. 무상증자로 본인이 보유하고 있던 신주인수권부사채(BW)의 행사가액이 대폭 낮아졌기 때문이다.

이 덕분에 정재준 대표이사는 1주당 2478원에 소룩스 지분 807만주를 취득할 수 있었다. CB 리픽싱으로 인한 전환가액(행사가액) 한도 조정의 허점을 파고든 것이다.

CB 리픽싱 규제는 과도한 전환가액(행사가액) 조정에 따른 기존 주주 이익 침해 방지를 위해 시장가격 하향에 따른 CB 전환가액 조정을 발행가액의 70%로 제한하는 것을 말한다.

하지만 무상증자 규모를 대폭 늘리면 희석 효과를 반영해도 전환가액이 대폭 낮아질 수밖에 없다. 소룩스는 대규모 무상증자를 통해 전환가격(행사가액)을 최초 전환가격(행사가격)의 7%에 불과한 495원으로 낮췄다. 물론 실제 정 대표이사의 BW 행사가격은 2478원으로 최초 행사가액의 3분의 1 수준에 그쳤다.

/김현동 기자(citizenk@inews24.com)