서스틴베스트 “SK이노베이션-이엔에스 합병 반대 권고”

27일 임시 주총 앞두고 의결권 자문사 첫 제동

지난 7월 18일 오전 서울 종로구 에스케이(SK)서린빌딩에서 열린 에스케이이노베이션-에스케이이엔에스 합병 관련 기자간담회에서 박상규 에스케이이노베이션 사장이 발표하고 있다. 연합뉴스

국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 에스케이(SK)이노베이션과 에스케이이엔에스 간 합병에 대해 주주들에게 반대를 권고했다. 에스케이(SK)그룹이 추진한 양사 합병은 오는 27일 에스케이이노베이션 임시주총에서 찬반 표결에 부쳐질 예정이어서, 주요 의결권 자문사에서 나온 첫 반대 권고가 어떤 영향을 미칠지 주목된다.

21일 서스틴베스트는 “동일한 최대주주를 둔 상장회사 에스케이이노베이션과 비상장사 에스케이이엔에스 간 합병 과정에서, 이해상충에 대한 충분한 고려 없이 합병 비율이 산정됐다”며 “에스케이이노베이션 일반주주에게 불리한 방식으로 합병 비율이 결정돼 중장기적 주주가치 훼손 우려가 크다”며 국내 기관투자자들에게 합병에 반대할 것을 권고했다.

이 자문사는 “(합병 비율 산정 방식에 따라) 지배주주인 에스케이와 일반주주의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8%포인트 이상 발생하는 만큼 이해상충에 대한 논란의 여지가 있다”며 “일반주주의 권익을 고려하는 공정성과 투명성이 충분히 확보되었다고 보기 어렵고, 이사회가 이해상충 위험을 제대로 관리하지 못하거나 주주의 비례적 이익을 고려 않는다면 이는 장기 주주 이익에 부합하지 않는다”고 설명했다.

앞서 지난달 17일 에스케이이노베이션과 에스케이이엔에스는 양사를 1대1.2(1.1917417) 비율로 합병하는 안을 이사회에서 의결했다. ‘종합 에너지 기업’을 만들겠다는 구상에서다. 그러나 에스케이이노베이션 가치를 자산가치에 못 미치는, 주가를 반영한 시가로 산정하면서, 이 회사 일반주주가 신설 합병회사 지분을 덜 받는 손해를 볼 상황이다. 반면, 최대주주인 에스케이는 자산가치로 합병했을 때보다 많은 지분을 확보하게 돼 합병 비율을 두고 불공정 논란이 일었다. 경제개혁연대는 지난달 논평을 통해 양사 합병비율이 “에스케이 최대 주주인 최태원 회장 일가에는 이익이 되지만, 전체 주주를 위한 최고의 선택이 아니었다”고 비판한 바 있다.

앞서 국외 주요 의결권 자문사인 아이에스에스(ISS)와 글래스루이스는 이런 논란에도 불구하고 찬성을 권고했다. 에스케이이엔에스의 기업가치가 국내 동종업계 대비 납득 가능한 수준이고, 에스케이이노베이션이 이 합병으로 주당순이익 측면에서 수혜를 볼 수 있다는 점 등을 근거로 삼았다.

남지현 기자 southjh@hani.co.kr