이복현 “기업 지배구조가 밸류업 걸림돌”

“일반주주 이익 침해 사례 지속…근원적 개선방안 논의”

(시사저널=정윤성 기자)

이복현 금융감독원 원장이 지난 6월 서울 영등포구 금융투자협회에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조 세미나'에서 축사를 하고 있다. ⓒ연합뉴스

이복현 금융감독원장이 "한국적 기업 지배구조의 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"고 말했다.

이 원장은 21일 열린 '기업 지배구조 개선 관련 학계 간담회'에서 "지배주주의 낮은 지분율이나 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 등으로 밸류업에 역행하는 흐름이 지속되고 있다"며 이같이 지적했다.

이날 이 원장은 주주의 이익을 침해하는 경영 방식이 계속되고 있다고 지적했다. 그는 "회사와 주주 이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 상법 학계 다수"라며 "그럼에도 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 꼬집었다. 이어 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 강조했다.

이사의 충실 의무 확대가 배임죄 리스크로 이어질 것이란 재계 의견에 대해선 "이사의 충실의무 확대가 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 말했다.

앞서 이 원장은 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주까지 확대할 경우 경영 활동이 과도하게 위축될 수 있다는 우려가 쏟아지자 배임죄 폐지를 검토해야 한다고 주장한 바 있다. 이사진이 형사적 책임에서 벗어날 수 있는 방안이 선행돼야 한다는 것이다.

금감원이 상법 개정 추진에 나서는 것이 적절하냐는 의견과 관련해선 "투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관 부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 말했다.

한편 이날 상법 분야 전문가들은 충실 의무 도입과 관련해 "상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다"는 의견을 다수 제시했다. 배임죄 폐지와 관련해서는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환해야 한다는 의견 등으로 나뉘었다.