소룩스, 아리바이오 합병 첩첩산중…신고서 허점·소액주주 반대

'바이오 조명·특수조명사업 진출'…합병 시너지 설명 부재
아리바이오 소액주주 반대 움직임…"우회상장 꼼수 시도"

[아이뉴스24 김현동 기자] 소룩스의 아리바이오 흡수합병 증권신고서에 충분한 설명이 부족한 것으로 나타났다. 합병 대상인 아리바이오 일반주주들의 합병 반대 움직임도 가시화하고 있다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 소룩스는 지난 19일 금융감독원에 합병 증권신고서를 제출했다.

증권신고서에서 소룩스는 아리바이오와의 합병 배경을 '조명 산업에 국한된 사업 경쟁력을 바이오 조명과 특수 조명 사업 영역으로 다각화할 예정으로, 아리바이오의 연구개발 역량을 활용해 바이오 조명 개발과 향후 임상 진행에 직접적인 연계가 가능할 것'이라고 밝혔다.

소룩스는 지난해 임시 주주총회에서 퇴행성 뇌 질환 개발사업을 신규 사업목적으로 추가했다. 지난해 10월엔 저하된 인지기능 회복을 위한 광 치료제 개발을 위해 '바이오 라이팅 연구소'를 열었고, LED 기업인 서울반도체와 업무협약을 체결해 LED를 활용한 치매 및 인지기능 개선 관련 제품을 개발하고 있다고 밝혔다. 미국 뉴욕 소재 마운트사이나이 의과대학(ISMMS)과 인지건강 특수 조명 공동 개발 계약을 체결했다고도 했다.

하지만 LED를 활용한 치매 치료와 인지기능 개선은 연구개발 초기 단계로 상용화 시기를 예상하기 어렵다. 이런 상황에서 아리바이오의 알츠하이머병 치료제 연구개발 역량과 LED와의 직접적인 연계는 불분명하다. 아리바이오의 우회상장 효과 외에 흡수합병의 이유가 명확하지 않은 것이다.

아리바이오 수익가치 산정에서 현금흐름 분석 기간을 2024년부터 2046년까지 23년간으로 책정한 것도 의문이다. 아리바이오는 알츠하이머병 치매치료제 AR1001의 신약 매출에만 기대 2025년부터 중국에서 기술수출료(라이선스 아웃)와 로열티 매출이 본격화할 것으로 가정했다. 이에 아리바이오는 2025년부터 잉여현금흐름이 흑자로 돌아서고 영업이익도 발생하는 기적적인 전환이 이뤄진다. AR1001의 임상3상이 성공하지 못하거나, 임상 결과가 지연되면 수익가치 산정은 물거품이 될 수도 있다.

소룩스와 아리바이오의 합병 증권신고서에 기재된 아리바이오 수익가치 산정 내역. 아리바이오는 2024년까지 영업적자와 잉여현금흐름 적자를 지속하다가 2025년부터 영업이익과 잉여현금흐름 흑자로 전환된다. AR1001의 중국 내 기술수출료와 로얄티 매출이 2025년부터 본격화된다는 가정하에 이촌회계법인이 작성한 평가보고서다.

아리바이오의 AR1001에 대한 기대를 전제로 소룩스와 아리바이오의 합병비율은 1:2.50으로 정해졌다. 소룩스의 기준시가 1만1262원에 아리바이오의 1주당 합병가액 2만8192원에 기초한 것이다. 아리바이오의 합병가액은 자산가치 3949원에 수익가치 4만4354원를 가중평균 해 산정됐다. 다만 수익가치가 자산가치의 11배 이상이라 수익가치가 지나치게 부풀려졌다는 의심도 나온다.

이런 상황이어서 아리바이오 소액주주들은 이달 초 소룩스와 아리바이오의 합병 발표 직후 합병 반대를 위한 움직임에 나서 6% 이상의 지분을 확보한 상태다. 향후 주주총회에서 합병 반대를 위한 조직적 움직임에 나선 것이다.

아리바이오는 올해 초 일반주주들에게 소룩사와의 합병을 통한 우회상장이 아니라 나스닥이나 코스닥 단독 상장을 시사한 것으로 전해졌다. 또한 합병 사전 정지 작업으로 소룩스의 자본금을 14배 늘리는 무상증자를 실시, 소룩스의 장부가치를 키웠다. 그러면서 정재준 아리바이오 대표이사와 김근호 사내이사는 신주인수권부사채와 전환사채의 콜옵션을 통해 소룩스 주권을 헐값에 대량 매입할 수 있었다. 합병을 염두에 둔 전형적인 이해관계자 거래라고 볼 수 있는 대목이다.

아리바이오 일반주주는 "최대 주주가 경영권 방어와 지분 희석을 방지하기 위해 소액 주주의 정당한 이익을 편법과 꼼수로 탈취하려는 시도를 하고 있다"고 합병 반대 의사를 전했다.

/김현동 기자(citizenk@inews24.com)