서스틴베스트, ‘SK이노-SK E&S 합병 반대’ 권고

“SK이노 PBR, 동종업계 수준 크게 하회…합병비율 산정에 주가 반영 부적절”

(시사저널=김은정 디지털팀 기자)

지난달 18일 오전 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장(왼쪽 두번째)과 추형욱 SK E&S 사장(오른쪽 두번째)이 참석해 있다. ⓒ 연합뉴스

국내 의결권 자문사인 서스틴베스트가 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하다며 기관투자자들에게 합병 안건에 반대할 것을 권고했다.

서스틴베스트는 21일 "동일한 최대주주를 둔 상장회사 SK이노베이션과 비상장회사 SK E&S 간 합병 과정에서 이해 상충 이슈에 대한 충분한 고려 없이, 합병비율이 SK이노베이션 일반주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다"며 "중장기적 주주가치 훼손 우려가 존재한다"고 알렸다.

이어 "합병비율은 자본시장법을 따르고 있어 법적 이슈는 없으나, 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 역사적 저점에 있고, 동종업계 PBR을 크게 밑도는 수준에서 합병가액이 산정돼 회사의 주식가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다"고 강조했다.

그러면서 'SK E&S의 상대적 합병 가치를 고려 시, 시가 적용이 최선의 선택'이라는 SK이노베이션의 입장에 관해 "합병비율 측면에서 분명 자산가치 적용이 유리하며 최선임에도 불구하고, 시가 적용을 최선의 선택이라고 설명하는 것은 회사의 전체 주주 관점에서 판단이라고 보기 어렵다"고 지적했다.

류영재 서스틴베스트 대표는 "과거 계열사 간 합병 등에서 일반 주주 이익이 제대로 보호받지 못하는 사례가 적지 않았고, 이는 코리아 디스카운트 요인"이라며 "기업 밸류업 정책이 강화되는 흐름 속에서 지배주주와 일반 주주 간 이해 상충 관점까지 고려하는 것이 국내 의결권 자문사의 역할"이라고 언급했다.

이번 SK그룹의 계열사 합병은 상장사(SK이노베이션)와 비상장사(SK E&S) 간의 합병이다. 자본시장법에 따르면, 상장사는 합병비율 산정에 있어 기준시가를 따르되, 기준시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치를 활용할 수 있다. 이번 합병에서 SK이노베이션은 기준시가를 합병가액 산정 기준으로 택했다. SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 산술평균한 값을 합병가액에 활용했다.