이복현 “일부 회사 불공정 합병 등 주주이익 침해 사례 계속 발생···근원적 개선방안 필요”

금감원, 주주 충실의무 간담회 개최

이복현 금융감독원장, 서유석 금융투자협회장과 16개 증권회사 대표들이 3일 서울 영등포구 금융투자협회 대회의실에서 금융감독원장-증권회사 CEO 간담회를 하고있다. 2024.7.3 [김호영기자]

이복현 금융감독원장이 “일부 회사들의 불공정 합병 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다”며 이를 막기 위한 제도 개선 필요성을 다시 한번 강조했다. 최근 시장에서 비판받는 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 우회적으로 비판한 것이다.

21일 금융감독원이 개최한 기업지배구조 개선 관련 학계 간담회에서 이 원장은 “상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 회사에 주주이익이 포함되어 있다는 견해가 다수”라며 “한국적 지배구조의 특수성과 국내 증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다”고 지적했다.

이어 “기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다”며 현재 정부가 추진 중인 이사의 충실의무 대상을 확대하는 법 개정이 필요하다는 점을 강조했다.

다만 “이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 덧붙였다.

앞서 이 원장은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주까지로 확대할 경우 경영활동이 과도하게 위축될 수 있다는 재계의 우려가 쏟아지자 배임죄를 폐지해 이사진이 형사적 책임에서 벗어날 수 있는 방안을 검토해야 한다고 주장한 바 있다.

한편 이날 간담회에 참석한 학계 전문가들은 주주이익을 보호하기 위해 이사의 충실의무 확대 뿐 아니라 불공정한 비율로 기업을 합병하는 것을 막기 위한 새로운 제도의 도입도 필요하다는 의견을 내놓았다.

우선 전문가들은 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있는 만큼 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다고 봤다.

특히 이 경우 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하기 위해 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 의견도 나왔다.

이사의 충실의무 확대를 제도에 도입하는 구체적인 방법과 관련해서는 별도의 조문을 통해 이사의 ‘주주 이익 보호의무’를 규정하거나 주주간 이해상충 상황에서 지켜야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정하는 방안이 제시됐다.

특히 최근 두산밥캣 합병건으로 불거진 불공정한 비율로 이뤄지는 기업합병과 관련해서는 주주의 불이익이 우려될 때 주주가 회사에 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 한 일본의 합병유지 청구권 제도를 검토해볼 필요가 있다는 의견이 나왔다.

합병비율의 공정성을 담보하기 위해 합병회사의 신청에 따라 법원이 선임한 전문가로부터 합병검사를 받도록 하는 독일의 조직재편법 사례도 언급됐다.

이밖에 지배주주가 사익을 추구해 소수주주의 이익이 침해될 경우 상법상 부당결의 취소의 소를 제기하도록 허용하는 방안도 제기됐다.

이 원장은 “충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다”며 “앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정”이라고 말했다.