"이사의 주주 충실의무 명시 필요"…이복현 "일반주주 이익침해 계속"

상법학계 "상법상 이사의 주주이익 보호 당연"…불공정합병에 합병유지청구권 도입 주장도
금감원장, 상법 전문가 간담회 개최

[아이뉴스24 황태규 기자] 학계에서는 상법상 이사의 충실 의무에 주주의 이익 보호가 전제돼 있어 상법을 개정해 '주주 충실의무'를 명시해야 한다는 의견이 다수인 것으로 나타났다. 또한 불공정 합병에 대해서는 합병유지청구권을 도입할 필요성도 제기됐다.

21일 금융감독원이 상법을 전공하는 학계 전문가와의 간담회에서 학계는 "상법의 이사 충실 의무에는 주주이익 보호가 전제돼 있음에도 일부 판례에서 조문을 제한적으로 해석하고 있어 (이사의 충실의무 조항에) 주주를 추가해 명시하는 것이 유의미하다"는 의견이 다수였다.

이사의 주주 충실 의무 도입시 이사의 과도한 책임과 관련해 배임죄 폐지에 대해서는 추가 논의가 필요하다는 의견이 많았다.

또 불공정 비율 합병과 관련해서는 일본 회사법에 규정된 '합병정지청구권'처럼 합병유지(留止)청구권, 합병검사인 제도 도입, 지배주주의 사익추구 시 부당결의 취소 소송 제기를 허용하는 방안도 나왔다.

간담회에서 이복현 금감원장은 "충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함되어 있다는 견해가 상법학계의 다수"라며 "그럼에도 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 지적했다.

이 원장은 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 근원적 개선방안을 논의할 필요가 있다"고 상법 개정 필요성을 재차 강조했다.

이복현 금융감독원장 [사진=황태규 기자]

또 그는 "충실의무 논의가 상법 관련사항이긴 하지만, 투자자와 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있다"며 "자본시장 감독기관인 금감원이 관심을 가질 수밖에 없고, 앞으로도 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 말했다.

/황태규 기자(dumpling@inews24.com)