이복현 "주주이익 침해 `쪼개기 상장` 막아야…경영환경 위축 우려는 고민"

이복현 금융감독원장. [연합뉴스 제공]

이복현 금융감독원장이 이사의 충실의무를 회사에서 일반주주까지 확대하는 상법 개정 논의에 대해 '쪼개기 상장'과 같은 주주이익 침해 사례를 막으면서도 기업의 경영환경이 과도하게 위축되지 않도록 해야 한다는 의견을 내놨다.

이 원장은 21일 금감원에서 열린 '기업지배구조 개선 간담회'에서 "충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운용돼 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등의 사례가 계속 발생하고 있다"며 이같이 밝혔다.

이번 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대, 과도한 책임 제한방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 듣고 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하기 위해 마련됐다.

간담회에 참석한 학계 전문가들은 현행 상법이 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제돼 있지만 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있다고 지적했다. 이를 해결하고 소액주주를 보호하기 위해서는 주주에 대한 충실의무를 상법에 명시하는 것이 필요하다는 의견을 전달했다.

다만 이사의 주주 충실의무를 도입할 경우 이사에게 부과되는 과도한 책임을 경감시켜야 한다는 데에는 대부분 공감했다. 대안으로 제시된 배임죄의 폐지 시기와 범위 등에 깊이있는 추가 논의가 필요하다고 봤다.

이 원장은 "일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하면서 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 강조했다.

그러면서도 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번지면서 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 덧붙였다.

그는 "(충실의무가) 상법 관련사항이기는 하지만 투자자와 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나가겠다"고 말했다.

김남석기자 kns@dt.co.kr