이복현 “주주이익 침해 지속 안타까워…韓 지배구조 특수성이 밸류업 걸림돌” [투자360]

[헤럴드경제=서경원 기자] 이복현 금융감독원장은 21일 “상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 ‘회사’에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수임에도, 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하는 데 안타까움을 표명한다”고 말했다.

이 원장은 이날 국내 상법 분야 학계 전문가(5인)를 초청해 개최한 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’에서 이같이 밝히고 “지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당과 같은 미흡한 주주환원, 빈번한 일반주주의 주식가치 침해 등 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내증시의 미흡한 투자자보호가 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다”며 “기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다”고 지적했다.

그러면서 이 원장은 “이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다”고 덧붙였다.

또 그는 “충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수 밖에 없다”며 “앞으로도 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대해 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀이 소통해 나갈 예정”이라고 밝혔다.

이날 학계 전문가들은 주주 충실의무 도입 관련, 상법상 이사의 주주이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다는 의견이 많았다. 반대로 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 주장도 제시됐다.

이사 책임 제한에 대해서는 주주 충실의무 도입시 예상되는 이사의 과도한 책임을 경감하는 방안(배임죄 폐지 등)과 관련, 지배주주 견제 기능 등을 감안 시 배임죄 폐지는 시기상조라는 입장이었다. 동시에 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의하는 의견이 있었다.

아울러 주주이익 보호를 위한 구체 방안과 관련해서는 ▷이사의 충실의무(상법 제382조의3)와는 별도의 조문을 통해 이사의 ‘주주 이익 보호의무’를 규정하는 방안 ▷주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 ▷불공정 비율 합병과 관련하여 합병유지청구권(불공정합 합병 등 조직재편시 주주가 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 한 제도)·합병검사인(합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받는 제도) 제도를 도입하는 방안 ▷지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해등) 부당결의 취소의 소(상법 제381조) 제기를 허용하는 방안 등이 제시됐다.

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