또 두산 겨냥한 이복현 금감원장 “불공정 합병으로 주주 이익 침해 사례 계속돼”

이복현 금융감독원장/뉴스1

이복현 금융감독원장이 “불공정 합병 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속되고 있다”고 지적했다.

21일 이 원장은 서울 여의도 금융감독원 본원에서 ‘기업지배구조 개선 관련 학계 간담회’를 개최했다. 이 자리엔 상법 분야 학계 전문가 5명이 참석했다.

이 자리에서 이 원장은 “상법 학계엔 회사와 주주 이익이 동일하다며 이사의 충실 의무 대상인 ‘회사’에 주주 이익이 포함됐다는 견해가 다수”라고 했다.

그러면서 “현실은 이와 달리 운용되고 있다”며 “일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 사례가 계속되고 있다”고 지적했다.

그가 언급한 불공정 합병은 두산그룹을 겨냥한 것으로 해석된다. 두산은 알짜 회사인 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편안을 발표했는데, 시장에선 두산이 두산밥캣의 가치를 눌러 대주주에게 유리한 합병·교환 비율을 산출했다고 의심 중이다.

이달 8일에도 이 원장은 자산운용사 최고경영자(CEO) 간담회 후 기자들과 만난 자리에서 “만에 하나 (두산그룹의 증권신고서에) 조금이라도 부족함이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구하겠다”고 밝힌 바 있다. 이미 금감원은 중요사항에 대한 설명이 부족하다며 두산에 한 차례 증권신고서 정정을 지시했다.

이날 이 원장은 우리 증시의 발목을 잡는 요소로 한국적 기업지배구조의 특수성과 미흡한 투자자 보호를 지목했다. 여기서 그가 언급한 특수성이란 지배주주의 낮은 지분율과 낮은 배당 등 주주 환원 정책 미흡, 일반 주주 주식가치 침해 등이다.

이사의 충실의무는 상법에 기재된 내용이라 법무부 소관이라는 일각의 지적에 이 원장은 “투자자와 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있어 금감원도 관심을 가질 수 없다”며 “각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통하겠다”고 밝혔다.

이날 학계 전문가들은 상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연하나 일부 판례에서 이를 부정하고 있어, 주주에 대한 이사의 충실의무를 명시하는 게 유의미하다고 입을 모았다. 다만 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 신중할 필요가 있다는 의견도 제기됐다.

주주 충실의무가 도입되면 남소의 우려가 있어 배임죄를 폐지해야 한다는 안건에 있어서는 의견이 갈렸다. 한편에선 배임죄의 지배주주 견제 기능을 감안할 때 폐지는 시기 상조라고 했으며, 또 다른 쪽에선 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환해야 한다는 목소리를 냈다.

주주 이익 보호를 위한 구체적 방안과 관련해 ▲상법 제382조의3과는 별도의 조문을 통해 이사의 주주 이익 보호의무 규정 ▲주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정석 확보 절차 규정화 ▲불공정 비율 합병 관련 합병유지청구권, 합병검사인 제도 도입 ▲지배주주 사익 추구 시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등이 논의됐다.

합병유지청구권이란 불공정 합병 등 조직 재편 시 주주가 불이익을 받을 염려가 있으면 주주는 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있다. 일본은 이 제도를 시행하고 있다.

합병검사인이란 합병 비율 공정성 담보 수단으로서 합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병 검사를 받아야 하는 제도다. 이는 독일 제도다.

이 원장은 “기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의할 필요가 있다”고 했다.

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