상법 전문가들 만난 이복현…"반복되는 주주 침해, 근원적 개선방안 필요"

'이사의 충실 의무' 관련 비공개 간담회
"일본은 합병유지청구권, 독일은 합병검사인제도"…전문가들 의견 제시

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 이복현 금융감독원장이 21일 오전 국내 상법 분야 학계 전문가 5인을 초청해 기업 지배구조 개선 관련 간담회를 개최했다.

이번 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실 의무 확대에 대해 전문가 의견을 들어보고 향후 바람직한 법 개정 방향 등을 모색하기 위해 마련됐다. 상법 제382조의3(이사의 충실 의무)은 이사가 직무를 수행할 때 '회사'를 위한 결정을 내려야 한다고 명시하고 있는데, 여기에 '주주'를 명시적으로 포함시켜야 이사회 결정으로 소액주주들이 피해보는 일을 줄일 수 있다는 상법 개정 요구 목소리가 최근 커지고 있다.

이복현 원장은 "상법상 이사의 충실 의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만, 현실은 이와 달리 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반 주주 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 안타까움을 표명했다.

또 "지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 미흡한 주주환원, 일반주주 주식 가치 침해 등 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황"이라며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙중심(principle based)의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 강조했다.

이어 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번지면 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고도 말했다.

이날 다수 학계 전문가들은 현행 상법이 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제되고 있음에도 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있다며, 주주 충실의무 명문화에 의의가 있다는 의견을 개진했다.

동시에 이사의 과도한 책임을 경감시켜야 한다는 데에도 공감대가 이뤄졌다. 다만 배임죄 폐지는 시기상조라는 의견과, 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사 책임으로 전환할 필요가 있다는 의견 등 다양한 의견이 나와, 깊이있는 추가 논의가 필요할 것으로 보인다.

이 밖에도 주주 이익 보호를 위한 구체적 방안들이 제시됐다. 상법 제382조의3 이사의 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사 '주주 이익 보호 의무'를 규정하는 방안, 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 등이 거론됐다.

또 불공정 비율 합병과 관련해 '합병유지 청구권'·'합병검사인 제도 도입 등도 제시됐다. 일본 회사법은 불공정한 합병 등 조직 재편시 주주의 불이익 우려가 있는 경우 주주가 회사에 대해 합병 중지를 청구할 수 있도록 규정하고 있다. 또 독일 조직재편법은 합병 비율 공정성 담보 수단으로서 합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병 검사를 받도록 규정하고 있다.

이복현 원장은 "이사의 충실 의무 논의가 상법 관련 사항이긴 하나 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 기업 지배구조 개선방안에 대한 각계 각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 밝혔다.

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