금감원장 “‘회사 이익=주주 이익’이 학계 다수 의견…기업 인식전환 필요”

최근 이사의 충실의무 대상에 회사뿐 아니라 주주를 포함하는 내용의 상법 개정안이 발의되는 가운데 이복현 금융감독원장이 관련 분야 학계 전문가들을 초청해 간담회를 열었습니다.

이 원장은 오늘(21일) 금융감독원에서 상법 분야 학계 전문가들을 만나 자본시장 선진화 방안으로 논의되고 있는 이사의 충실 의무 확대와 과도한 책임 제한 방안 등에 대한 의견을 들었습니다.

이 원장은 "상법 학계는 회사와 주주 이익이 동일하며 충실 의무 대상인 '회사'에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 다수지만 현실은 이와 달리 운영돼 일부 회사들의 불공정 합병, 물적 분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 지적했습니다.

이어 "지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원이 미흡한 한국적 기업지배구조의 특수성과 국내 증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별 규제 방식보다는 원칙 중심의 근원적 개선 방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 밝혔습니다.

다만 이 원장은 "이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번져 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 언급했습니다.

간담회에 참석한 전문가들 가운데 상당수는 상법상 이사의 주주 이익 보호가 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 소액 주주 보호를 위해서는 주주 충실 의무를 명시하는 것이 의미 있다고 의견을 제시했습니다.

주주 충실의무 도입 시 예상되는 이사의 과도한 책임을 줄이는 방안도 논의됐습니다.

아예 배임죄를 폐지해야 한다는 일부 주장에 대해서는 배임죄의 지배주주 견제 기능 등을 감안할 때 시기상조라는 반론이 있었습니다.

또 특별배임죄를 폐지해 형사책임을 민사 책임으로 전환할 필요가 있다는 취지의 의견도 나왔습니다.

그 밖에 주주 이익 보호를 위해 이사의 충실의무와는 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무'를 규정하는 방안과 주주 간 이해 상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정하자는 방안도 제시됐습니다.

최근 일부 기업 사례에서 드러난 불공정 합병 이슈와 관련해선 일본에서 시행되는 합병유지청구권 도입이나 독일의 합병검사인 제도 도입, 지배주주의 사익추구 시 부당결의 취소의 소를 제기하는 것을 허용하는 방안 등이 거론됐습니다.

일본 회사법은 불공정한 합병 등 조직 재편으로 주주들이 불이익을 받을 우려가 있는 경우 주주가 회사에 대해 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 규정하고 있고, 독일은 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받도록 하고 있습니다.

이 원장은 "충실의무 논의가 상법 관련 사항이긴 하지만 투자자와 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "각계각층 의견을 수렴하고 소관 부처와 긴밀히 소통해 나가겠다"고 말했습니다.

[사진 출처 : 연합뉴스]

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손서영 기자 (bellesy@kbs.co.kr)