오너 마음대로 상장폐지...소액주주 '피눈물'[이데일리 NOW]

기업, 공개매수 가격산정 방법 도마에
제3자 검증 필요vs시장 경제에 맡겨야

신성통상, 한화에너지, 락앤락. 모두 최근 공개매수에 실패한 상장사들입니다.

공개매수는 자발적 상장폐지 시 진행되는데, 기업들의 목적 달성을 위한 공개매수가 소액주주들의 원성을 사고 있습니다.

상장사가 자발적 상장폐지를 진행하기 위해선 코스피는 대주주 지분 95%, 코스닥은 90%를 확보해야 합니다.

이때 경영진은 조건을 맞추기 위해 소액주주 지분을 공개매수에 나서게 됩니다.

문제는 공개매수 가격산정 방법이 자본시장법에 명확하게 규정돼 있지 않다는 겁니다.

보통 기업들은 최근 3개월간의 가중산술평균 주가에 적정한 프리미엄을 고려해 산정하고 있습니다.

신성통상도 자발적 상장폐지를 추진했습니다.

신성통상 주가는 2021년 4480원까지 올랐지만, 반토막인 2300원을 공개매수 가격으로 정하면서 소액주주들의 외면을 받았습니다.

공개매수 가격은 주당 순자산인 3136원에도 못 미쳤습니다.

결국 신성통상은 자발적 상장폐지를 위해선 또다른 방법을 모색해야 하는 처지에 놓인 것입니다.

공개매수 제시가가 주주가 당초 매수한 가격보다 낮으면 손실을 볼 수 있다는 우려에 주주들의 반대 움직임이 거세졌기 때문입니다.

최근 분위기와 관련, 소액주주 측의 입장을 직접 들어봤습니다.

[김득의/금융정의연대 대표]

“자발적 상장폐지 했을 때 소액주주들이 느끼는 심정들은 울며 겨자 먹기거든요. 법원에 가서 소송해도 이길 수 있는 대항력도 없고... 한국회계사협회라든가 어느 기관들이 가치 평가에 있어서 검증 절차, 적정성 검사라고 할까요. 적정한지에 대한 소위 말해서 시험 점수 채점하듯이 하면 갈등 비용을 줄일 수 있다고 저는 생각을 하고요.”

반면 관련 규제를 강화했을 때 발생할 수 있는 문제에 대한 고려가 필요하단 의견도 있습니다.

[이지은/기자]

“자발적 상장폐지 규제를 강화하면 발생할 수 있는 부작용에 대해서도 궁금합니다.”

[김대종/세종대 경영학부 교수]

“정부가 주식과 관련된 세금도 많이 받는 데다가 이렇게 규제를 강화한다면 (기업들은) 더 어려울 것이다. 창업자에 대한 보호도 없고 소액주주들 요구만 계속 커지게 되니깐 기업들이 상장을 폐지하는 겁니다. 미국은 창업자에 대해서 10배의 의결권을 줍니다. 미국은 창업자가 1주만 있어도 10배를 인정해 주기 때문에 (한국 기업들이) 미국에 상장하는 겁니다. 정부가 규제를 강화하는 것보다는 기업의 자율에 맡기는 게 필요해 보입니다.”

다만 공개매수 가격산정 기준이 바뀔 필요성은 있다고 봤습니다.

[김대종/세종대 경영학부 교수]

“가장 적정한 가격이 얼마냐, 최근 주가 3개월 평균으로 하는데 지금 봐서는 많이 문제가 발생하고 있죠. 기업이 일부러 수주를 안 하거나 영업이익을 줄일 수 방법이 있기 때문에 개선은 좀 필요하다고 봅니다. 3년 치 평균으로 한다든지 아예 전체 주식에 대한 평균을 한다든지...”

해외의 경우 2013년 글로벌 IT 기업 델(DELL)사의 상장폐지에 반대한 주주들이 공개매수가에 불만을 가지고 소송을 제기했습니다. 결국 법원이 회사의 주식가치를 평가해 공개매수 가격을 결정한 바 있습니다.

상장도 상장폐지도 주주 이익 보호가 최우선이어야 합니다. 당국의 제도 개선 노력이 필요한 시점입니다.

이데일리TV 이지은입니다.

[영상취재 이상정 양국진/영상편집 김태완]

이지은 (ezez@edaily.co.kr)